公元前496年，吳國太子夫差從父親阖闾手中繼承王位，他勵精圖治，任用伍子胥等賢臣，整頓軍隊，擊敗楚國，降服越國，吳國達到了鼎盛時期。

爭霸中原成爲夫差的下一個目標。公元前489年，齊景公死齊國爆發內亂，夫差決定趁著齊國主幼臣疑，大軍水陸並發一舉滅齊，震撼中原成就霸業。

陸上的進攻非常順利，吳軍在艾陵（今山東省萊蕪市鋼城區）大破齊兵，全殲十萬齊軍，俘獲齊中軍將國書及大夫公孫夏、闾丘明、陳書、東郭書等，並獲革車八百乘、甲首三千。

水軍方面，夫差命大夫徐承率領數百艘吳國水軍戰船從長江口出發，沿著東海海岸向黃海海域進發，繞道山東半島奔襲齊國大後方。中國曆史上第一次大規模海戰即將打響。

吳國自以爲作爲南方臨海國家，有強大的水軍，可以輕松擊敗北方以陸軍爲主的齊國。但是，夫差忽略了齊國也是臨海國家，有悠久的航海曆史，它的海軍艦隊並不弱。

吳國的水軍是內河水軍，戰船體積小、重量輕、速度快、機動性強。齊國水軍則是實實在在的海軍，戰船體積大、抗風浪性強、速度機動較差，但沖擊力和防禦力強。

吳國水軍從洞庭湖打到長江出海口，所向披靡，楚國水軍和越國水軍都被打的望風而逃。所以，此次遠征，吳軍中彌漫著輕敵和驕橫的氣息。

吳齊海軍決戰的地點在黃海琅琊台海域。齊國水軍早已在此等候多時，可謂以逸待勞。一路遠航的吳國水軍身心疲憊，再加上不適應風高浪急的海洋環境，很多人開始暈船，陣型雜亂無章。

齊國水軍率先發動進攻。300艘戰船排成三列縱隊，直沖吳國艦隊，將其分割包圍。如雨點一般的火箭從天而降，引燃了大量吳國戰船，無數吳國士兵被大火逼得跳海求生。

當吳軍忙著撲滅火災的時候，齊國戰船迅速沖上來用沖角撞翻吳國戰船。沒有被點燃的戰船則要面對殘酷的跳幫白刃戰。齊國士兵頂盔貫甲，一手持盾一手持劍，跳上吳國戰艦，和吳國士兵展開搏殺。

吳國人一直以骁勇善戰著稱，好戰的楚國人都被打怕了，本來白刃格鬥是強項，但是當時正是初春時節，黃海天氣寒冷，來自南方衣衫單薄的吳軍被凍得瑟瑟發抖，手腳僵硬，發揮不出戰鬥力，被齊軍打的落花流水。

吳軍統帥徐承在戰鬥中也身中數箭，眼看艦隊有可能被全殲，不得不率領殘部突圍向南逃跑。此役，吳國海軍損失戰船過半，士兵傷亡無數。

水軍的失敗，讓夫差水陸並進一舉滅齊的戰略構想徹底失敗，陸上的吳軍也面臨著齊國水軍襲擊側背的威脅，被迫全線撤退，吳國的第一次伐齊無果而終。

一代雄主吳王夫差爭霸中原的偉業在這場失敗後變的希望渺茫。吳齊海戰是中國曆史上有確切文獻記載、可以考證的第一場大規模海戰，成爲後世研究中國古代水戰的經典戰例。