劉備入川三年，與劉璋的對峙成了一個死局，劉備幾乎黔驢技窮，只好調張飛、趙雲、諸葛亮入川。
圖-劉備與劉璋對峙
214年（東漢獻帝建安十九年），劉備調征虜將軍張飛、牙門將軍趙雲、軍師中郎將諸葛亮等入川，留關羽守荊州。張飛爲統帥，趙雲、諸葛亮次之，領兵萬余人入川。
諸葛亮是來取代龐統的，張飛和趙雲爲何不留一個在荊州協助關羽呢？因爲曹操在關中、涼州都取得突破，漢中唾手可得，留給劉備的時間不多了，此時只能用一把猛火，而不是小火慢慢炖。
張飛等水陸並進，來到巴郡首府江州（今重慶市區）。
巴郡太守是巴西人趙筰，部將嚴顔是巴郡臨江人，兩人在江州裝模作樣抵抗一番便投降。說是投降，其實就是送點糧草辎重，犒勞荊州軍，歡送他們離開，其他一切照舊。
趙筰和嚴顔都是老人，很快就退出曆史舞台，嚴顔成爲張飛的賓客。
荊州援軍在江州一分爲三，趙雲逆長江西攻江陽郡、犍爲郡，諸葛亮北上走涪江，在德陽以西轉向成都方向，張飛走嘉陵江，北上巴西郡。
第一路，趙雲逆長江、岷江而上，力求以最快的速度抵達成都城下，威懾劉璋。
趙雲軍來到江陽（今四川泸州）城下，江陽太守是程畿，劉璋將其從漢昌縣令（官職五品）提升至江陽太守（官職三品），俨然當做心腹。
可程畿並不想參與到二劉相爭中，因此派人犒軍，放趙雲軍過去。後來程畿任劉備的從事祭酒（幕僚），兢兢業業，夷陵之戰劉備敗退時揮舞戰戟，因寡不敵衆而陣亡。
趙雲軍北上進入岷江後，迅速來到犍爲郡首府武陽。
犍爲太守何宗，字彥英，蜀郡郫[pí]縣人，是益州望族。何宗當然也想明哲保身，同樣犒勞趙雲軍。他後來任劉備的從事祭酒（幕僚），遷大鴻胪（九卿之一，官職二品）。
趙雲是首個來到成都城下的荊州將領，但劉璋根本沒有投降的意思。
第二路，諸葛亮與張飛在墊江（今重慶合川）分兵，諸葛亮走涪江，看似要走劉備入川的道路，即抵達涪城，再到雒城與劉備會合。
劉璋也早就預見到這條線路，遣益州牧從事祭酒（幕僚）張裔率偏師，在德陽陌下阻擊荊州軍。
張裔，字君嗣，益州蜀郡成都人，本地豪族。張裔假裝與諸葛亮打了一仗，卻和諸葛亮暗通款曲，回去勸說劉璋投降。不久後劉備圍攻成都，張裔就作爲劉璋的使臣，往來成都和劉備營中。後來張裔領巴郡太守、益州太守，任諸葛亮的參軍，署丞相府事，領益州治中從事，一時權傾朝野。
諸葛亮從德陽登岸，改走陸路，向西來到成都城下。面對荊州軍雙鬼拍門，劉璋不爲所動。
第三路，張飛過墊江後，仍然沿嘉陵江走，目標是巴西郡首府阆中，力求一舉迫降劉璋這張王牌。劉璋的親家巴西太守龐羲，竟遣功曹龔谌出城犒勞張飛軍。
張飛也不求入城，對方表明態度後，立刻率軍往雒城進發。
劉備圍住雒城一年，外面的糧草根本送不進去，雒城不像成都糧倉廣大，糧草充足。在劉循等率一萬數千人湧入後，雒城的糧草早就吃完了，已經到魚潰鳥離的臨界點。
廣漢郡太守張肅聞聽巴郡、江陽郡、犍爲郡、巴西郡都投降了，荊州軍卻沒殺一個太守，饑餓戰勝恐懼，打算開城投降。
劉璋的長子劉循倒是能吃些馬肉，但他知道部下根本撐不下去，再不主動投降，就要被部將押送到劉備跟前了。
夏五月，當張飛軍出現在雒城附近，劉循的心理防線崩潰了，派人出城乞降。
劉備依然不入城，只派人許諾高官厚祿，留下一點糧草，便立即進軍成都。
六月，當四路荊州軍對成都形成合圍，劉璋並沒有投降的意思。
成都並不是第一次被圍，十四年前趙韪之亂，圍困成都一年，但到了第二年，劉璋逐漸反擊，以前投降趙韪的人也都紛紛投誠。劉璋深知益州這些人，多半是騎牆派，如果劉備遇到什麽困難，作壁上觀都算客氣的，有些人肯定會落井下石，反戈一擊。
劉備當然有困難，荊州軍大舉進入益州，荊州極爲空虛，不但曹操隨時會南下，連孫權都有可能偷襲荊州。如果關羽在荊州陷入困境，劉備是必須救援的，他在荊州經營了十余年，荊州比益州當然重要。
法正寫信勸降舊主劉璋道：“今張益德數萬之衆，已定巴東，巴郡、巴西、江陽、犍爲、廣漢，四道並侵，州牧何以禦之？魚複（白帝城）與關頭（白水關）實爲益州福禍之門，今二門悉開，堅城皆下，諸軍並破，兵將俱盡，存亡之勢，昭然可見。愚以爲可圖變化，以保尊門。”
法正這封信除了恐嚇，沒有對舊主的寬慰之詞，更沒有新主的任何承諾。劉璋怒氣填胸，燒掉勸降信，成都城內還有精銳三萬，積谷可食一年，劉備暫時還打不下成都。
荊州軍攻城數十日，城內軍民越牆逃跑者，有的被守軍抓住，其中一人，竟然是蜀郡太守許靖！劉璋殺張松可是毫不猶豫，但沒有殺許靖，二人性質不同。張松是賣主求榮，許靖則是在漫長人生路上的又一次跑路。
許靖，字文休。汝南郡平輿縣人。汝南太守劉翊推舉其爲孝廉，任尚書郎。董卓掌權時，許靖領巴郡太守，但沒有上任，後來補任禦史中丞。周毖、許靖爲董卓推薦了許多人，但幾乎都成了討伐董卓的成員，董卓怒而殺周毖，許靖開始流亡之路。許靖先後投靠豫州刺史孔伷、揚州刺史陳祎、吳郡都尉許貢、會稽太守王朗。許靖在交州避禍期間，恩師劉翊出使交州，想再次舉薦他，而許靖卻想投在曹丞相門下，還請恩師帶一封信給曹操。不久後許靖回到洛陽，卻根本沒人舉薦，劉翊把他的信丟到珠江中，並且與其斷交。劉璋得知此事，將其請到益州，先後領巴郡太守、廣漢太守、蜀郡太守。
許靖是個有明顯人品汙點的人，蜀漢很多人瞧不起他，但劉備後來授其爲左將軍長史、太傅（官職一品）、大司徒（三公之一、官職一品）。
劉璋仍打算堅守，不過壓垮他的最後一根稻草來了，他就是馬超。
成都圍城期間，漢中的張魯始終提防馬超，且張魯部將楊昂等與馬超交惡，想除掉他。馬超擔心被害，于是率部從武都進入氐中，並寫密信向劉備請降。
劉備得到消息後，欣喜若狂道：“我得益州矣！”遂遣建甯督郵李恢前往馬超處會談，並給馬超增加士兵，供應糧草。
馬超率涼州騎兵來到成都，屯于城北，城中軍民聽聞馬超率兵圍成都，都很害怕。劉備遣從事中郎簡雍進入成都勸降，劉璋開城與簡雍同輿出降，城中軍民皆痛哭流涕。
劉焉劉璋父子入川三十年，前十年劉焉縱東州兵殺了不少益州人，後二十年劉璋施以恩德，無傷百姓，益州百姓對劉璋大多無惡感。
涼州的馬超是如何跑到益州來投降劉備的，請看下一篇，我們先看益州的情況。
劉備將劉璋遷往荊州公安，仍佩振威將軍印绶。後來關羽大意失荊州，東吳獲劉璋，孫權以其爲益州牧，居于秭歸，算是善終，這在亂世是不錯的結局了。
劉備進入成都，自領益州牧。此時劉備身兼五職，在朝廷行大司馬（官職一品），帝都地區授司隸校尉（官職三品），軍中拜左將軍（軍職二品），地方領荊州牧（官職二品）和益州牧（官職二品）。
諸葛亮在隆中對中道：“若跨有荊、益，則霸業可成，漢室可興矣。”劉備現在已經跨有荊、益，只差益州的漢中郡和荊州的南陽郡、江夏郡三個郡，便可全據荊、益，到時就真的霸業可成，漢室可興。
劉備毫不手軟，將益州幾個封疆大吏即太守全部調到成都就職，改用自己人領各郡太守。蜀郡太守許靖爲左將軍長史，巴西太守龐羲爲左將軍司馬，犍爲太守何宗爲益州牧從事祭酒（幕僚），江陽太守程畿爲益州牧從事祭酒（幕僚），益州太守董和爲掌軍中郎將，並署左將軍府事，巴郡太守趙筰告老還鄉。
劉備把這些封疆大吏放到自己身邊，成爲幕僚，兵權則喪失殆盡。
