先分紅4.29億再募資10億。

作者 | 劉欽文

編輯丨李白玉

來源 | 野馬財經

果然藝術源于生活，高于生活。影視劇裏的劇情在《招股書》上演。

一家生産除草劑、殺蟲劑、殺菌劑等原料藥的江蘇公司，同父異母的四兄妹正在攜手沖刺IPO，回複函卻意外扯出已故創始人的故事。

交易所格外關注公司治理的一個地方在于，寶衆寶達創始人陳金根與配偶胡琴妹育有兩個兒子陳榮、陳華，還與公司總經理王琳育有一兒一女。對于交易所的關切，《回複函》稱，2019年陳金根離世後，四個孩子雖同父異母，但已就房産、股權、債券等資産，和平完成遺産繼承工作。陳榮、陳華與王琳被認定爲寶衆寶達實控人。

交易所之所以格外關注，是因爲這不光是陳家的家事，還涉及到公司治理、公司控制權的穩定性等問題。因此也要求說明，遺産繼承的各方是否存在爭議或者潛在糾紛，是否影響報告期關于實際控制人的認定等問題。寶衆寶達則回應，陳榮、陳華與王琳“共同建立了良好的信任關系”。而這種在利益面前，有違公序良俗的信任關系究竟能夠維持多久，還要畫個問號。

圖源：罐頭圖庫

人需要藥物治療，植物也需要藥物來保護。

農藥一直是重要的農業生産資料，隨著世界人口的不斷增長，糧食需求不斷增加，加之全球氣候異常導致的病、蟲、草害增多，以及食品安全、農藥減量等因素，植保行業産品不斷更新叠代。

20世紀90年代之前，大型制藥、植保農化企業主要靠自己生産原料藥和中間體。到2000年前後，以輝瑞、禮來、賽諾菲等爲代表的國際藥企，以及以FMC、杜邦等爲代表的大型植保農化公司，陸續開始拓展合同外包模式，逐步在全球範圍內關閉部分自有工廠，將産能向新興市場轉移，中國定制研發/生産産業開始萌芽。

定制研發，就是將研發、生産階段中的某個或某幾個環節逐漸剝離，並轉移至更具成本優勢的企業。

寶衆寶達以爲跨國植保企業FMC提供定制研發服務而起家。産品包括甲磺草胺、唑草酮、異噁草松等，爲除草劑原料。《招股書》顯示，植保産品是寶衆寶達最主要的收入來源，收入占比分別爲77.43%、73.9%和75.12%。

圖源：《招股書》

2016年起，寶衆寶達開始嘗試進入新能源領域，爲FMC成功定制生産電池級氫氧化锂，産品應用于锂電池三元正極材料的制備。隨著FMC锂事業部獨立分拆上市，寶衆寶達産品逐步通過松下、LG等锂電池廠商以及特斯拉、寶馬等終端車企客戶的認證。

兩大業務都依賴FMC，也導致寶衆寶達對大客戶依賴較爲明顯。《招股書》顯示，2020年-2022年（下稱“報告期內”），FMC始終爲第一大客戶，銷售金額占營收比例分別爲77.05%、73.58%和73.64%，LIVENT爲寶達寶達的第二大客戶，系從FMC獨立分拆的公司，報告期內，銷售金額占營收比例分別爲12.11%、17.2%和18.06%。也就是說，來自同一客戶的銷售占比達到了89.16%、90.78%和91.7%。

不過，受益于下遊新能源汽車以及锂電池市場的旺盛需求，以及植保産品下遊市場需求旺盛，寶衆寶達淨利潤增長明顯。報告期內，寶衆寶達分別實現營收8.12億元、9.08億元和9.46億元，淨利潤分別爲1.34億元、3.09億元和3.23億元。

得益于下遊市場需求旺盛，寶衆寶達吸引了不少外部資本。

報告期初，寶衆寶達僅有兩名股東，分別爲控股股東香港瑞華，以及投資機構岩馬投資，其中岩馬投資持股30%。

圖源：《招股書》

不過，2021年10月，岩馬投資以39.53元/1美元出資額的價格，向上海毓芯、海通新動能、藍星智雲、遼甯中德和遼甯和生中富合計轉讓了寶衆寶達4.99%股權。後續經過多輪股權稀釋後，截至目前，岩馬投資爲寶衆寶達的第二大股東，持股20.63%。

值得注意的是，岩馬投資的第一大出資合夥人爲張家港華安投資有限公司，持股34.25%。華安投資爲資本市場上著名牛散施建剛實際控制的企業，施建剛因此間接持有寶衆寶達9.15%股權。

除了施建剛外，2022年3月，海通新動能、葫蘆島投資、遼甯中德和遼甯和生中富以6.85元/股的價格增資入股；同年6月，中臯永元、疌泉化工和常州騰壬以6.85元/股的價格增資入股。

外部資本之外，寶衆寶達的實控人爲陳氏家族的陳榮、陳華、王琳，三人合計持有盛始公司60%的股權，加上陳榮在香港瑞華的持股，三名實際控制人實際控制寶衆寶達70%的股權。

不過，陳氏家族複雜的家庭關系和商業關系聯系起來後，也遭到監管問詢。

寶衆寶達的創始人、前實際控制人爲陳金根，于2019年9月去世。陳金根的配偶爲胡琴妹，和胡琴妹育有兩子陳榮、陳華，和公司總經理王琳又育有兩子王晟、陳嬌。

根據《民法典》第一千零七十一條規定：“非婚生子女享有與婚生子女同等的權利，任何組織或者個人不得加以危害和歧視。不直接撫養非婚生子女的生父或者生母，應當負擔未成年子女或者不能獨立生活的成年子女的撫養費。”

因此陳金根的法定繼承人共有其母親朱妹舍，配偶胡琴妹以及子女陳榮、陳華、王晟、陳嬌六人。

陳榮、陳華分別出生于1976年、1979年，陳榮持有香港居民身份證，王琳與兩人年齡相仿，出生于1975年，爲加拿大國籍。《回複函》顯示，王琳自公司創立以來，即參與公司經營，自陳金根去世後即與陳榮、陳華共同決定公司重大事項，一直是公司的實際控制人之一。

《回複函》顯示，陳金根的遺産範圍包括:(1)上海、海南、南通等地的不動産;(2)存于中國香港銀行的款項及香港相關保險公司的保單等金融性資産;(3)注冊于英屬維爾京群島的盛始公司及Right Solution Global Limited的股權;(4)于上海登記的車輛;(5)債權。

雖然王琳並不具有繼承權，陳金根去世時也未留下遺囑，但《回複函》顯示，王琳依然獲得了部分遺産。

《繼承析産協議》顯示，陳金根的母親朱妹舍放棄繼承權，盛始公司的股權按照陳榮22.5%、陳華22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陳嬌10%的比例進行分配。由于陳嬌尚未成年，其股份暫由其母親王琳管理。

完成《繼承析産協議》後，陳榮、陳華、王琳合計持有盛始公司60%的股權，加上陳榮在香港瑞華的持股，三名實際控制人實際控制寶衆寶達70%的股權。

圖源：《回複函》

三人在公司分工明確，陳榮擔任公司董事長，全面主持和組織制定公司經營戰略，主導公司重大經營決策和執行；王琳負責公司技術和産品研發、質量管理、客戶開發與維護，系公司業務和技術領域的核心人員；陳華曆任公司監事、董事、副董事長，負責檢查公司財務、公司業務拓展、遼甯生産基地開發建設等工作。

陳榮、陳華的母親胡琴妹于2008年自上海市羅店中學退休後，便長期賦閑在家，王琳的兩個孩子王晟尚在國外讀書，陳嬌未成年。

“如果在沒有離婚的情況下，與他人以夫妻名義共同生活涉嫌重婚罪。雖然1994年取消了事實婚姻的認定，但重婚罪的情況下還有這個概念的。不過，人已經去世了，對公司IPO基本沒什麽法律上的直接影響了。”上海申倫律師事務所律師夏海龍表示。

不過，天津益清律師事務所律師陳萃璐在法律科普中提到，“有非婚生子女不一定構成重婚罪。重婚是指有配偶而重婚的，或者明知他人有配偶而與之結婚，或者明知是現役軍人的配偶而與之同居，只有滿足前述條件之一才構成重婚行爲。有非婚生子女不一定要通過與他人重婚來進行，完全可以通過非結婚的方式來進行，跟重婚完全兩回事，不可以混同。”

鑒于繼承權涉及多人，監管部門也多次問詢繼承析産經過，各方是否存在爭議或者潛在糾紛；以及是否影響報告期關于實際控制人的認定情況等。

對此，寶衆寶達表示，“陳榮、陳華及王琳均系陳氏家族重要成員，自公司成立起即共同參與公司經營，共同建立了良好的信任關系。陳金根先生去世後，三人共同參與公司重大事項決策，在公司重大事項決策中均能保持一致意見，不存在分歧和糾紛。”

關系是否真如說的那麽穩固？至少，從商業關系上看，陳氏家族的成員之間聯系十分緊密。

2021年至2023年，寶衆寶達共進行了5次現金分紅，累計派發4.29億元。其中陳榮獲得1979.5萬美元（約人民幣1.42億元）、陳華418.5萬美元（約人民幣3012萬元）胡琴妹372萬美元（約人民幣2677萬元），王琳共獲得651萬美元（約人民幣4683萬元）。

值得注意的是，寶衆寶達的分紅流向方式爲，寶衆寶達→控股股東香港瑞華→陳榮、陳華、胡琴妹、王琳。

“企業所得稅是‘先稅後分’，如果投資者是公司，那麽該公司投資者對該筆股息紅利收入的稅率一般爲25%。如果投資者是個人，那麽該個人投資者對該筆股息紅利收入應按照個人所得稅法的‘利息、股息紅利收入’項目征收個人所得稅，稅率爲20%。”北京市京師律師事務所秦廣斌律師表示。

但如果是境外非居民企業股東，則按10%的稅率繳納企業所得稅。也就是說，寶衆寶達繞道香港瑞華分紅，成功降低了10%-15%的稅率。

支出方面，陳榮和王琳都頗愛保險、理財。陳榮主要將資金用于日常開支、保險支出、朋友借款往來、兄弟間往來、繳納個人所得稅、購房支出、購買理財産品等，還資助了弟弟285萬元用于買房。最大的一筆支出爲花費1015萬美元爲本人及家人購買SUN LIFE及AIA保險（壽險）。

圖源：《回複函》

弟弟陳華則將分紅主要用于日常生活及支付兒子出國費用等；王琳將分紅主要用于支付女兒學費、生活費等日常支出，和投資理財、購置房産，其中1387.18萬美元用于個人證券、定存投資理財，178.93萬美元用于購置房産及珠寶。

陳榮、王琳愛買保險、理財的習慣也延續到了公司。《招股書》顯示，2020年-2022年及2023年上半年，寶衆寶達購買銀行理財産品金額分別爲15.2億元、52.5億元、25.49億元和2.5億元。

理財産品收入在報表中一般計入公允價值變動損益，公允價值變動損益是指企業以各種資産，如投資性房地産、債務重組、非貨幣交換、交易性金融資産（指證券、基金等理財産品等）等形成的利得或損失。

2021年、2022年，寶衆寶達的公允價值變動收益爲10.45萬元、271.96萬元。

此外，陳榮及王琳親屬還曾向公司拆借資金。

陳榮曾通過公司員工個人賬戶，收取化工物料處置款和廢鋼等廢舊物資處置款等款項，公司員工收取後，最終主要用于實際控制人家庭支出等個人用途。2020年4月，陳榮因親戚向其借款之需，向公司借款400萬元。該筆資金已于2020年9月全額歸還。

2020年、2021年，陳榮分別從公司拆出資金749萬元、212.93萬元。

圖源：《招股書》

王琳的哥哥王維爲寶衆寶達總經辦主任，報告期內，寶衆寶達曾將部分款項以運輸費、五金采購的名義支付給外部供應商，再由外部供應商或第三方將資金轉回至王維個人賬戶。2020年、2021年、2022年，王維銀行卡流入1387萬元、1179萬元和1011萬元，流出1695萬元、1221萬元、991萬元。

寶衆寶達表示，“該部分資金公司擬用于發放員工薪酬福利。截至2021年10月，上述拆借資金已全額歸還。”

2019年，寶衆寶達通過融資租賃方式租入汽車一輛，支付租金96.22萬元，租賃期間爲2019年9月11日至2020年9月10日，陳榮提供連帶責任擔保。2020年，公司以3.34萬元的價格向陳榮出售一輛別克牌汽車。

“企業的財務制度從不規範到規範需要有規範的過程，公司早期財務不獨立，相關賬戶和銀行卡資金流水與大股東之間有往來也許有客觀原因，但仍屬于不合規情形。股東資金占用就屬于財務不獨立的典型情況，並且用于個人消費說明拆借目的並非用于公司經營，屬于需要禁止並消除的不合規行爲。通常需要在報告期內整改完畢並穩定運行一段時間以觀察整改效果。”北京雲亭律師事務所律師張昇立表示。

在分紅4.29億元後，《招股書》顯示，寶衆寶達此次IPO計劃募資10億元，分別用于遼甯生産基地建設項目和産業技術研究院項目。

圖源：《招股書》

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