文/梧桐兄弟

近期，保定維賽新材料科技股份有限公司深交所主板IPO被宣布終止審核，直接原因是公司及保薦機構光大證券申請撤回申請/保薦。

全面注冊制正式啓動後，證監會的主板在審項目平移，維賽新材是其中之一。維賽新材IPO申報于2023年3月1日獲得受理，並後續完成了幾輪問詢，且一度定于2024年1月18日上會審議。

但上會前夕，維賽新材在上市委審議會議公告發布後出現重大事項，上會審議被取消。IPO倒在上會前夕。

一、淨利潤剛過1億，新上市標准下或有壓力

公司主要從事結構泡沫材料的研發、生産與銷售，屬于風電葉片的核心材料之一，是風電設備制造專業化分工的重要組成部分。

公司專業生産 PVC、PET 結構泡沫材料，屬于新材料行業，目前公司下遊應用客戶超過 90%爲風電行業客戶。報告期主要業績指標如下：

受“搶裝潮”影響，公司 2020 年度營業收入較 2019 年度增長 237.49%，2021 年度國內陸上風電“平價上網”後，風電全産業鏈“降本”壓力加大，葉片芯材價格下降；同時國內風電裝機容量相對 2020 年度亦有一定程度的波動，導致公司 2021 年度營業收入相較 2020 年度減少 36.35%。

財務報告審計截止日後的主要財務數據如下：

公司 2023 年度預計實現營業收入 81,000-85,000 萬元，同比上升幅度爲1.09%至 6.08%；預計實現扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤11,600-12,600 萬元，同比上升幅度爲 4.37%至 13.36%。

報告期各期，公司對前五大客戶的銷售收入占營業收入的比例分別爲68.34%、73.97%、78.82%及 71.61%，銷售較爲集中，其中對歸屬同一控制下的第一大客戶中材葉片、中複連衆的合計銷售占比分別爲 36.47%、36.36%、42.62%及 42.58%，公司對其銷售占比較高。

二、應收賬款增長較快，2022年以來經營性現金流爲負

報告期內，公司應收賬款增長較快。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司應收賬款賬面淨額分別爲 29,134.68萬元、29,292.29萬元、35,849.96萬元和 34,967.79萬元，占當期流動資産的比例分別爲45.50%、37.69%、39.40%和37.62%，賬齡主要在一年以內。

報告期各期末，公司應收票據及應收款項融資淨額分別爲5,256.19萬元、12,485.30萬元、29,684.48萬元及 30,170.65萬元，整體呈上升趨勢。

截至 2023年8月31日，發行人報告期各期應收賬款期後回款情況如下：

截至 2023年8月31日，報告期各期應收票據和應收款項融資期後到期和兌付情況如下：

經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配情況如下：

由上表，報告期各期，發行人淨利潤與經營活動産生的現金流量淨額差異分別爲5,131.94 萬元、-3,595.64 萬元、-26,532.84 萬元和-10,030.48 萬元，2022年度、2023年1-6月主要原因分析如下：

2022年度，公司經營活動産生的現金流量淨額與淨利潤的差異爲-26,532.84萬元，主要原因系：1）一方面，2022年四季度，發行人銷量回升，預計2023年市場需求將會延續增長趨勢，因此公司增加了Balsa木原料的備貨，同時，考慮到PVC泡沫生産周期較長，從而主動性增加PVC泡沫自制半成品備貨，另一方面，四季度銷量回升帶來的在手訂單增加，使得 2022 年末庫存商品增加較大，以上因素綜合使得存貨增加4,705.41萬元；2）當年度客戶采用票據結算貨款增加，期末應收票據及應收款項融資余額顯著增加，經營性應收項目合計增加25,591.12萬元。上述因素綜合導致經營活動産生的現金流量淨額與淨利潤的差異。

2023年1-6月，公司經營活動産生的現金流量淨額與淨利潤的差異爲-10,030.48萬元，差異額較上期大幅下降，主要原因系：1）2023 年 1-6 月收入較上年同期上升，存貨消耗有所增長，存貨增加額較2022年大幅下降；2）當期客戶回款情況較好，應收賬款較上期期末略有下降，經營性應收項目合計增加額大幅下降。上述因素綜合導致經營活動産生的現金流量淨額與淨利潤的差異較上年大幅下降。

三、報告期內被起訴專利侵權，4項專利被宣告無效

1、專利訴訟的基本情況及進展

2023年3月，天晟新材以發行人侵害其 1 項發明專利權（以下簡稱“涉案專利”）爲由提起訴訟，要求發行人賠償經濟損失及維權合理開支共計人民幣9,860.00萬元，停止制造、銷售、許諾銷售侵犯涉案專利的涉案産品，並銷毀涉案庫存産品。

發行人針對涉案專利向國家知識産權局申請無效宣告程序，2023年9月13日，國家知識産權局出具了“第563653號”《無效宣告請求審查決定書》，宣告天晟新材持有的 200910033041.X 號發明專利權（名稱爲“一種改進的交聯聚氯乙烯結構泡沫及其制備方法”）全部無效。

2023年9月20日，一審法院出具《民事判決書》（（2023）魯 02 知民初70 號），確認發行人涉訴産品未落入原告專利權的保護範圍，判決駁回原告的訴訟請求。2023年10月11日，發行人收到天晟新材因不服一審法院判決而提起的民事上訴狀。截至本招股說明書簽署之日，發行人尚未收到最高人民法院二審受理案件通知書。

同時據披露：經檢索，近期上市公司或擬 IPO 企業被訴專利侵權所涉專利被宣告無效後，原告方失去以該等專利提起專利侵權訴訟等的相關權利基礎，原告方作爲負有舉證證明責任的當事人應承擔不利的後果，實踐中一般以法院裁定駁回起訴/上訴或者原告撤訴等方式結案，相關司法判例如下：

2、發行人知識産權被宣告無效進展情況

2023 年 3 月 20 日，天晟新材對發行人提起侵權訴訟的同時，亦作爲無效宣告請求人向國家知識産權局提交了針對發行人名下 5 項授權專利的無效宣告請求 。截至本招股說明 書簽署日，發行人名下ZL.201821858254.7 、ZL.202122137496.5兩項實用新型專利以及 ZL.201310206458.8、ZL.201310085012.4兩項發明專利被宣告全部無效；發明人名下ZL.201210227684.X發明專利被宣告維持專利權有效。

“一種改性硬質交聯聚氯乙烯泡沫及其制備方法”發明專利被宣告維持專利權有效，被宣告無效的 2 項發明專利系在此基礎上實現的衍生性、防禦性專利目前，名稱爲“一種改性硬質交聯聚氯乙烯泡沫及其制備方法”的發明專利爲基礎性專利，對應産品廣泛應用于國內外主流風電葉片芯材生産中。經國家知識産權局審理，認定該項發明專利權利要求的技術方案具有創造性，並宣告發行人該項發明專利維持專利權有效。

名稱爲“一種改性導電型硬質交聯聚氯乙烯泡沫及其制備方法”及“一種改性硬質交聯聚氯乙烯阻燃泡沫及其制備方法”的發明專利系在“一種改性硬質交聯聚氯乙烯泡沫及其制備方法”的基礎上實現的具有導電性或阻燃性的衍生性發明專利，也是發行人基于市場需求、行業發展趨勢，實現的防禦性專利，其對應産品未實現量産應用，對發行人産品效益不産生直接性、決定性的價值影響。該 2 項專利被宣告無效對發行人持續經營不構成重大不利影響。

3、專利訴訟及知識産權相關風險

涉訴階段，主要産品涉專利訴訟可能會對發行人的品牌、聲譽産生不利影響。其次，若最高人民法院二審最終認定發行人侵權並判決支持天晟新材相關訴訟請求，發行人可能將面臨承擔侵權賠償責任的風險。若未來發行人再次發生類似有關專利及其他知識産權方面的訴訟、索賠事項，如第三方對發行人成功提起侵權或其他方式侵犯知識産權的索償，或由發行人賠付任何該等索償和解，發行人可能需要停止研發、生産或出售包含受到質疑的知識産權的産品，並支付巨額賠償，消耗大量的時間及經濟成本。

此外，發行人未來仍存在已授權專利或其他知識産權被第三方申請無效的風險。即使相關的法律程序最終以發行人作爲受益人而得到解決，有關事項或程序的發生、發展等情況亦可能對公司造成聲譽影響，並對公司經營業績或生産經營造成不利影響。

四、發行人董事、總經理曾被股轉公司公開譴責

發行人董事、總經理淩莊懷因相關公司未按時編制並披露年度報告，于 2019年被股轉公司給予公開譴責的紀律處分，並記入誠信檔案。

1、上述公開譴責的紀律處分的自律監管措施不屬于行政處罰

根據《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《非上市公衆公司監督管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》的相關規定，股轉公司爲全國性證券交易場所，負責組織和監督挂牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。股轉公司對相關挂牌公司的監管以及依法采取的自律監管措施均系自律管理範疇而非行使行政職權，股轉公司不屬于《中華人民共和國行政處罰法》第三章規定的行政處罰的實施主體。根據《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》的規定，公開譴責，即以公開方式對監管對象進行譴責，是由股轉公司根據紀律處分委員會的意見作出決定並實施的。上述自律監管措施及紀律處分不屬于《中華人民共和國行政處罰法》所規定的行政處罰的種類。

2、發行人董事、總經理淩莊懷于2019年曾受到公開譴責的紀律處分的自律監管措施不會對本次發行構成實質法律障礙

2019年3月，淩莊懷向山東通用航空服務股份有限公司提交辭職報告，申請辭去董事長一職，自此接受離任審計；2019年6月，辦理完畢離任審計；2019年9月，相關工商登記手續辦理完畢。在其離任審計期間，2019年5月24日，淩莊懷收到股轉公司下發的《關于給予山東通用航空服務股份有限公司及相關責任人員紀律處分和自律監管措施的決定》（股轉系統發[2019]1060號），股轉公司就山東通用航空服務股份有限公司未在2018年會計年度的結束之日起四個月內編制並披露年度報告的違規事實，決定：給予時任挂牌的董事長淩莊懷公開譴責的紀律處分，並計入誠信檔案。

淩莊懷上述事項發生在報告期外，且不屬于《公司法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》規定中不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的負面情形，未影響其董事、高管的任職資格，對本次發行不構成實質障礙。

綜上，淩莊懷于2019年度曾受到股轉公司公開譴責的紀律處分的自律監管措施不屬于重大違法違規，淩莊懷具備任職資格，對本次發行不構成實質障礙。

五、其他關注事項

1、2020 年公司期間費用金額較高，主要系當年度公司計提 1.85 億元股份支付費用。

發行人以維賽投資、維賽彙傑爲員工持股平台對公司員工實施的股權激勵未設定後續服務期限制，不存在對員工離職後回購價格和回購期限的規定，不存在離職必須回購的約定，發行人實施員工股權激勵不存在服務期或隱含服務期安排。發行人與尹金龍、張少烘除《增資協議》外，不存在簽署其他相關協議，除法定限售事項外，不存在服務期或隱含服務期安排約定事項。

發行人報告期內股份支付在授予時一次性確認股份支付費用，對股份支付進行的會計處理符合《企業會計准則 11 號——股份支付》的規定。

2、關于毛利率

申報材料及審核問詢回複顯示：

（1）報告期各期，發行人扣除運費影響後綜合毛利率分別爲 49.34%、33.06%、33.36%及 31.74%，存在持續下滑。

（2）報告期各期，可比公司毛利率平均值分別爲 31.66%、16.10%、17.91%和 21.94%，發行人毛利率高于前述平均值。

請發行人：

（1）結合與可比公司産品、業務模式具體差異，量化分析毛利率高于可比公司的原因和合理性。

（2）結合 2023 年産品售價、成本變動等因素，分析發行人毛利率是否存在持續下滑風險，發行人的應對措施及有效性。

請保薦人、申報會計師發表明確意見。

3、2020 年 6 月 23 日，榮成市消防救援大隊以威海維賽配料車間內用粉碎機作業過程中出現異常引發火災，配料車間內存放大量易燃物品致使火災擴大等原因分別向威海維賽下發了“榮（消）行罰決字（2020）0032 號”及“榮（消）行罰決字（2020）0033 號”《行政處罰決定書》，根據《中華人民共和國消防法》以及《山東省消防條例》的相關規定，給予威海維賽責令改正並處罰款人民幣合計 10 萬元的處罰。

2020 年 11 月 11 日，威海維賽員工在一部車間後處理房使用電氣焊切割作業時，引發公司院內雜物起火，但未造成人員傷亡。

2020 年 12 月 8 日，榮成市消防救援大隊以威海維賽未落實消防安全制度，未嚴格履行防火巡查檢查制度造成火災事故，違反了《山東省消防條例》第二十五條第一款之規定原因，出具了“榮（消）行罰決字〔2020〕0082 號”《行政處罰決定書》，根據《山東省消防條例》第七十三條之規定，決定給予威海維賽罰款人民幣 8 萬元整的處罰。

2020 年 12 月 21 日，榮成市應急管理局因威海維賽未如實記錄新入職員工安全生産教育和培訓情況；未將事故風險的性質、影響範圍和應急防範措施告知周邊的單位和人員，向威海維賽下發“（榮）應急罰〔2020〕12 號”《行政處罰決定書》，根據《中華人民共和國安全生産法》《生産安全事故應急預案管理辦法》及《山東省安全生産行政處罰自由裁量基准》相關規定，決定給予威海維賽合並罰款人民幣 2.6 萬元的行政處罰。

2021 年 12 月 9 日，連雲港市應急管理局出具《行政處罰決定書》（（蘇連開）應急罰〔2021〕72 號），確認江蘇維賽電焊作業人員存在無“焊接特種作業操作證”上崗作業的行爲，違反了《安全生産法》第三十條第一款生産經營單位的特種作業人員必須按照國家有關規定經專門的安全作業培訓，取得相應資格，方可上崗作業的規定，對江蘇維賽給予罰款人民幣 8.5 萬元。

2021 年 6 月 23 日，連雲港市生態環境局出具“連環行罰字〔2021〕15號”《行政處罰決定書》，經查，2021 年 3 月 15 日，3 月 19 日連雲港市生態環境局對維賽（江蘇）複合材料有限公司進行調查，發現江蘇維賽一車間擠出工序生産設施正在運行，排放廢氣主要爲揮發性有機物，一車間未完全密閉，擠出工序配套的廢氣處理設施未按照規定同步運行。

上述行爲違反了《中華人民共和國大氣汙染防治法》第四十五條規定，構成環境違法行爲，連雲港市生態環境局根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第一百零八條之規定，按照《江蘇省生態環境行政處罰裁量基准規定》，決定對江蘇維賽“産生含揮發性有機物廢氣的生産活動未在密閉空間中進行，未按照規定使用汙染防治設施”的行爲，給予罰款人民幣 4 萬元的行政處罰。

2022 年 12 月 2 日，連雲港市生態環境局出具“連環行罰字（2022）54號”《行政處罰決定書》。經查，因江蘇維賽 2021 年 8 月至 2022 年 4 月期間未按照排汙許可證規定制定自行監測方案並開展自行監測。上述行爲違反了《中華人民共和國排汙許可證管理條例》第三十六條之規定，決定對江蘇維賽處以罰款人民幣48,800元。