文/啓明鑫

岷山環能高科股份公司（“岷山環能”）申報北交所IPO，公司是一家集有色及稀貴金屬清潔生産、危廢固廢綜合回收利用、高新材料制造爲一體的資源生産和資源綜合利用企業。

報告期內，公司的主要財務數據如下：

報告期各期末，公司合並資産負債率分別爲 72.18%、56.43%、57.76%和57.61%，報告期各期公司利息費用分別爲 5,142.54 萬元、3,337.28 萬元、3,486.44萬元和 1,933.96 萬元。

同時，爲取得貸款機構授信，公司將名下房産、設備、土地等資産進行抵/質押，截至報告期末公司所有權或使用權受到限制的資産金額合計 53,050.15 萬元，占公司總資産 35.63%。

報告期各期末，公司存貨的賬面價值分別爲 30,082.13萬元、35,598.14萬元、48,026.72萬元和44,755.02萬元，占各期末資産總額的比例分別爲23.06%、27.11%、33.13%和30.06%。

一、主要産品之一原生鉛錠爲“高汙染、高環境風險”産品

岷山環能的主要産品爲鉛錠、銀錠、非標金錠、鋅錠、銅産品、其他合金、合金鉛、工業硫酸、精制酸、電子酸。

公司産品主要在國內銷售，截至目前尚未有權威機構發布有關鉛冶煉行業市場排名數據，報告期各期公司主要産品鉛（包括鉛錠及合金鉛）的市場占有率情況如下表所示：

根據中國有色金屬工業網相關報道，截至 2019 年，僅規模以上企業數量就達 267 家。但目前工信部發布的符合《鉛鋅行業規範條件》的企業數量僅 11 家。

據披露，公司産品中“鉛錠-原生鉛”屬于“高汙染、高環境風險”産品。具體比對情況如下：

報告期各期，公司原生鉛錠銷售收入分別爲100,922.84萬元、84,533.33萬元和67,578.45萬元，占公司主營業務收入的比例依次爲36.19%、32.60%和23.07%。

公司已制定了原生鉛錠的壓降計劃，並在2022年公告的《公開轉讓說明書》進行了披露：公司計劃以88,000噸爲基數（參照2020-2021年期間的年均産量），未來5年（2022-2026年）每年平均至少壓縮1,000噸原生鉛錠産量；5年後，根據新的市場環境及政策環境，另行制定原生鉛錠産能壓縮計劃。2022年度、2023年度，公司完成了已披露的壓降指標。

二、2023年收入增長13.11%，但利潤總額增長了32.06%

2021-2023年，岷山環能營業收入分別爲28.14億元、25.99億元及29.40億元，其利潤總額爲7,222.63萬元、4,668.92萬元、6,165.90萬元。2023年，岷山環能收入增長13.11%的情況下利潤總額增長了32.06%。

岷山環能認爲利潤總額增幅遠超收入增幅主要源于加大廢舊鉛酸蓄電池采購量所致。

2021-2023年，公司廢舊鉛酸蓄電池的銷售收入分別爲19,047.69萬元、22,629.60萬元、29,266.34萬元。2023年，該業務較上年同期增長29.15%。

廢舊鉛酸蓄電池對利潤總額的貢獻主要源于發行人采購的廢舊鉛酸蓄電池可享受無進項稅可抵扣或進項稅率僅有3%的的稅收優惠政策。

據披露，2023年公司通過該種方式使其他收益金額從上年度的2,497.36萬元增長至3,406.36萬元，增長額將近1000萬。

值得注意的是，2020-2023年，岷山環能的利潤總額分別爲7,222.63萬元、4,668.92萬元、6,165.90萬元，其他收益分別爲2,732.44萬元、2,497.36萬元、3,406.36萬元。報告期內，公司其他收益金額占同期利潤總額的分別爲37.83%、53.49%、55.25%，近兩年，公司利潤總額中其他收益的占比均過半。

報告期各期，公司主營業務毛利率分別爲 7.67%、5.56%、4.80%和 3.88%。2020-2022年度，公司毛利率整體呈現下滑趨勢，主要受鉛精礦鉛市場加工費下降及電力、煤炭等能源、輔料價格上漲等因素影響，2023 年 1-6 月公司主營業務毛利率較 2022 年度繼續下降主要受鋅錠、工業硫酸價格下跌所影響。

根據最終産品形態劃分的主營業務毛利率情況如下：

三、公司實控人存在第三方連帶責任擔保事項

根據首輪問詢函顯示，公司實控人何秋安、王愛雲及何占源存在對第三方連帶責任擔保事項，合計2,298.50萬元。

據回複，公司實控人擔保的安陽市雷天紡織有限責任公司目前已不再具備償債能力；河南省耀元實業有限公司具備一定的還款能力。具體情況如下：

1、安陽市雷天紡織有限責任公司

2018年5月14日，安陽市雷天紡織有限責任公司（雷天紡織）與河南安陽商都農村商業銀行股份有限公司（安陽商都農商行）簽訂了《流動資金借款合同》，借款300萬元，貸款期限爲12個月，自2018年5月14日起至2019年5月14日止。

截至2024年2月29日，雷天紡織應付安陽商都農商行主債務本金余額爲298.5萬元，應付利息金額約229.70萬元。

經查詢公開資料，目前雷天紡織處于存續狀態。根據雷天紡織及其控制人何福洲提供的說明，雷天紡織目前已不再具備償債能力，包括公司實際控制人何秋安在內的上述全體擔保人，面臨被銀行要求承擔部分或全部保證責任的風險。

2、河南省耀元實業有限公司

2020年5月，河南省耀元實業有限公司（耀元實業）與安陽商都農商行簽訂《流動資金借款合同》，貸款2,000萬元，貸款期限至2022年5月，由何秋安、何占源、王愛雲、孫志安、孫志剛、孫新安、王福林、安陽市鑫晟陽金屬科技有限責任公司（原岷山鋅業）對該筆借款提供連帶責任保證。此後，耀元實業與安陽商都農商行于2021年9月重新簽訂《流動資金借款合同》，貸款2,000萬元，貸款期限至2023年9月。前述保證人繼續提供連帶責任保證。

2023年11月和2024年1月，主債務人耀元實業以及包括何秋安、王愛雲、何占源在內的保證人與安陽商都農商行簽署了《分期還款付息協議書》以及《分期還款付息補充協議》，約定上述債務共分五期還款，分別爲2023年11月5日前支付10萬元、2024年7月31日前支付本金490萬元，2024年10月30日前支付本金500萬元，2025年1月31日前支付本金500萬元，2025年4月30日前支付剩余本金500萬元及利息、罰息。對以上分期還款付息，公司實際控制人何秋安、何占源、王愛雲及其他保證人繼續提供連帶責任保證。主債務人及保證人已于2023年11月、2024年1月累計歸還借款本金13萬元。

耀元實業具備一定的還款能力，但並不能保證其未來能夠按照前述協議約定按時、全額履行分期還款義務。包括公司實際控制人在內的上述全體擔保人，未來仍然面臨被銀行要求承擔部分或全部連帶保證責任的潛在風險。

四、報告期內發行人及其子公司存在多起行政處罰事項

2021-2023年，岷山環能及其子公司安廣物流曾因環保、安全生産及交通問題被行政處罰。

1、安廣物流2021年2月環保處罰事項

2021年2月25日，安陽市龍安區環境保護局向安廣物流下發了《龍安區環境保護局行政處罰決定書》（龍環罰字〔2021〕024號），針對安廣物流一報廢車輛進入廠區運輸，未執行安陽市環境汙染攻堅戰指揮部辦公室關于實施橙色預警（Ⅱ級級響應）特別管控的通知停産要求的情形做出處罰：①責令安廣物流立即停止違法行爲；②處罰款10,000元。

2、岷山環能2022年3月環保處罰事項

2022年3月29日安陽市生態環境局龍安分局向岷山環能出具了《安陽市生態環境局龍安分局行政處罰決定書》（龍環罰決字【2022】008號），針對岷山環能未按照《重汙染天氣重點行業應急減排措施制定技術指南（2020年修訂版）》中關于“橙色預警期間鉛冶煉熔煉爐限産30%”的要求制定“一廠一策”實施方案，以及對排放數據的原始監測記錄保存不完整的違規行爲做出處罰：①責令改正違法行爲；②處罰款合計90,400元。

3、安廣物流2022年4月交通相關的行政處罰

2022年4月20日，安陽市龍安區交通運輸局對安廣物流未及時對豫EL1355重型半挂牽引車進行車輛綜合性能檢測和技術等級評定事宜，下發《當場行政處罰決定書》（豫安龍運簡罰〔2022〕80017），認定該行爲違反《中華人民共和國道路運輸條例》第三十條、《道路運輸車輛技術管理規定》第二十條第（二）項規定，但違法行爲屬于輕微，因此決定給予責令改正以及罰款1,000元的行政處罰。

4、岷山環能2023年5月安全生産處罰

2023年5月16日，安陽市龍安區應急管理局對岷山環能進行了年度執法檢查，發現岷山環能電解車間存在一處防護欄缺失、電解液車間西側空壓機壓力表損壞、鋅電解車間平台缺少防護欄杆、液氧儲罐入口管線安全閥未定期校驗等8項問題。爲此，安陽市龍安區應急管理局于2023年5月30日作出《行政處罰決定書》（（龍）應急罰（2023）15號），對岷山環能處以3.5萬元的罰款。岷山環能已經完成整改並繳納了上述罰款。

五、其他關注事項

1、對賭協議情況及對控制權穩定的影響

根據申請文件，公司2021年12月增資擴股過程中，投資人安陽市中豫錦明硅業有限公司等13方投資人作爲甲方與公司（作爲乙方、目標公司）及何秋安（作爲丙方）簽署了《岷山環能高科股份公司增資協議》，上述協議涉及的特殊投資條款主要包括上市目標、經營業績目標、股權回購等事項，根據協議約定，目前該等特殊投資條款處于終止狀態。在2023年12月31日前公司未實現上市時將恢複效力，但如果截至2023年12月31日公司尚處于上市審核狀態或審核通過結果有效期內，則上市截至日順延至審核終止日或審核通過結果有效期終止日。

請發行人說明：（1）已解除的對賭協議的解除過程，是否徹底解除，是否爲附條件的終止，是否存在其他替代性利益安排，請提供上述對賭協議、終止協議、相關對賭方的書面確認等文件。（2）對賭協議的恢複條款是否會導致發行人承擔相應的法律責任或者或有義務，是否可能影響發行人實際控制權穩定，是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，並根據實際情況作風險揭示、重大事項提示。

請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查，說明核查方式、核查過程，並發表明確意見。

2、爲了維護銀企關系，公司向關聯方拆出21,093.76萬元用于配合銀行短期攬存

爲了維護銀企關系，報告期內，公司向關聯方拆出資金用于配合銀行短期攬存（隔夜存款+票據保證金存款）合計拆出資金21,093.76萬元，關聯方合計向公司歸還報告期內借款21,033.52萬元（不含跨期償還報告期外以前年度2019年度借入資金880.78萬元），其間的60.24萬元差額損失由公司承擔並確認爲財務費用；損失是由于票據保證金利息收入不足以彌補手續費、票據貼現利息損失等導致。以上情況主要發生在報告期內的2020年，公司股改並規範後，除2021年度關聯方向公司返還跨期到期的票據保證金利息228.37萬元外，2021年度、2022年度和2023年1-6月均沒有新增發生額。具體情況如下：

此外，岷山環能還于報告期內向關聯方拆出資金，用于關聯方償還債務等，部分形成損失，具體情況如下：