文/梧桐小新
5月8日，上交所發布了3則紀律處分決定書及1則監管措施決定書，涉及大連科利德半導體材料股份有限公司IPO項目。經現場督導發現，科利德爲滿足科創屬性指標，研發人員數量、研發投入金額存在造假，包括與部分員工重新簽訂勞動合同並修改工作崗位類型、在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心、33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動；參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36萬元，ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據、研發領料與其實際需求不匹配等問題。科利德、保薦機構海通證券及2名保代被予以通報批評，負責審計的容誠會計師事務所及3名簽字會計師被予以監管警示。
科利德主要從事電子特種氣體及半導體前驅體材料的研發、生産和銷售，2023年6月15日申報科創板獲受理，2024年2月20日因保薦人海通證券申請撤回材料而終止。
當事人：大連科利德半導體材料股份有限公司。
2023年6月15日，上海證券交易所（以下簡稱本所）受理了大連科利德半導體材料股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在科創板上市的申請。經查明，在發行上市申請過程中，發行人存在以下違規行爲。
一、相關主體違規情況
（一）科創屬性指標相關信息披露不准確
1.研發人員數量披露不准確
根據申報文件，截至報告期最後1年末，發行人研發人員數量爲44人，占當年員工總數的比例爲12.83%。報告期內，發行人不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。
現場督導發現：一是發行人與部分員工重新簽訂勞動合同並修改工作崗位類型。發行人子公司與13名員工于申報後重新簽訂勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生産技術員、安環工程師等非研發崗位。二是報告期最後1年末，發行人在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。三是最近3年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。發行人認定上述人員爲研發人員的依據不充分，相關情況與申報文件披露不一致。
2.研發投入金額披露不准確
根據申報文件，發行人最近3年累計研發投入合計3,857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例爲6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理准確。此外，研發材料領用後真實使用，均有完整的書面記錄並對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。
現場督導發現：一是前述參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36萬元。二是ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集爲研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用于生産。又如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小于對應期間的系統領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80萬元。三是發行人研發領料與其實際需求不匹配。報告期內，發行人研發領用鋼瓶瓶閥2,399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而發行人報告期內研發領用鋼瓶數量爲零。發行人職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制情況與申報文件披露不一致，且其未充分說明研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶的合理性，研發費用歸集不准確。
（二）未充分說明成本核算的准確性
現場督導發現，發行人成本核算主要依據ERP系統數據，而ERP系統中生産高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1,469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3,789.80萬元。發行人未充分說明上述大額差異的原因及合理性。
二、責任認定和處分決定
研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。發行人作爲信息披露第一責任人，未能准確披露研發人員數量、研發投入金額等與科創屬性指標相關的重要信息，相關數據扣除後不再滿足科創屬性指標條件；此外，也未能充分說明成本核算的准確性，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、准確、完整。以上行爲違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。對于本次紀律處分事項，發行人回複無異議。
鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對大連科利德半導體材料股份有限公司予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。
當事人應當引以爲戒，嚴格按照法律、法規和本所業務規則等相關規定，誠實守信，保證發行上市申請文件真實、准確、完整。
上海證券交易所
2024年5月6日
當事人：海通證券股份有限公司，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦人。
上海證券交易所（以下簡稱本所）在發行上市審核及現場督導工作中發現，海通證券股份有限公司（以下簡稱海通證券或保薦人）作爲大連科利德半導體材料股份有限公司（以下簡稱發行人或科利德）申請科創板首次公開發行股票並上市（以下簡稱首發上市）項目的保薦人，存在以下違規情形。
一、相關主體違規情況
（一）保薦核查工作履職盡責不到位
1.未充分核查發行人科創屬性指標相關信息
（1）未充分核查研發人員認定依據
根據申報文件，截至報告期最後1年末，發行人研發人員數量爲44人，占當年員工總數的比例爲12.83%。報告期內，發行人不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。
現場督導發現：一是發行人與部分員工重新簽訂勞動合同並修改工作崗位類型。發行人子公司與13名員工于申報後重新簽訂勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生産技術員、安環工程師等非研發崗位。二是報告期最後1年末，發行人在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。三是最近3年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。保薦人未關注到上述異常情形，未能對上述人員認定爲研發人員的依據予以充分核查。
（2）未充分核查研發投入金額的准確性
根據申報文件，發行人最近3年累計研發投入合計3,857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例爲6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理准確。此外，研發材料領用後真實使用，均有完整的書面記錄並對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。
現場督導發現：一是前述參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36萬元。二是ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集爲研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用于生産。又如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小于對應期間的系統領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80萬元。三是發行人研發領料與其實際需求不匹配。報告期內，發行人研發領用鋼瓶瓶閥2,399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而發行人報告期內研發領用鋼瓶數量爲零。保薦人未對職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制予以充分核查，也未關注到研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶等異常情況。
2.未充分核查成本核算的准確性
現場督導發現，發行人成本核算主要依據ERP系統數據，而ERP系統中生産高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1,469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3,789.80萬元。保薦人未對上述大額差異的原因以及成本核算准確性予以充分核查。
（二）保薦業務內部質量控制存在薄弱環節
海通證券因首發上市保薦業務履職盡責不到位，分別于2023年6月15日、2024年1月29日被本所采取監管警示、監管談話的監管措施，向本所提交了書面整改報告，但未能舉一反三，未切實整改到位。
本所在科利德項目現場督導中仍發現，海通證券在保薦業務內部質量控制方面存在薄弱環節：
一是質控、內核意見落實不到位。現場督導發現，質控、內核部門已關注發行人研發、成本等方面情況，但未充分關注項目組回複出具的部分結論是否有相應的業務資料支持。
二是質控部門現場核查有效性不足。現場督導發現，質控部門已查看了發行人ERP系統並執行了獨立抽憑程序，但仍未發現相關異常情況。
二、責任認定和處分決定
研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，相關數據扣除後科利德不再滿足科創屬性指標條件，成本核算涉及科利德是否符合上市條件的判斷。海通證券在多個首發保薦業務中履職盡責明顯不到位，投行質控內核部門對盡職調查把關不審慎，上述行爲不符合《保薦人盡職調查工作准則》等執業規範要求，違反了《上海證券交易所會員管理規則》（以下簡稱《會員管理規則》）第1.3條、第3.17條，《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第二十七條等有關規定。對于本次紀律處分事項，海通證券回複無異議。
鑒于上述違規事實和情節，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《會員管理規則》第8.5條，《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對海通證券股份有限公司予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。
你公司應當引以爲戒，對照相關問題嚴肅內部追責，對發行上市保薦項目進行全面梳理自查，采取切實措施確保整改到位，向本所提交經主要負責人、保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字，並加蓋公司公章的書面自查整改報告。本所將對你公司自查整改情況進行檢查。
上海證券交易所
2024年5月6日
當事人：
張波，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人；
周磊，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，張波、周磊作爲海通證券股份有限公司（以下簡稱保薦人）指定的大連科利德半導體材料股份有限公司（以下簡稱發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人，存在以下保薦職責履行不到位的情形。
一、相關主體違規情況
（一）未充分核查發行人科創屬性指標相關信息
1.未充分核查研發人員認定依據
根據申報文件，截至報告期最後1年末，發行人研發人員數量爲44人，占當年員工總數的比例爲12.83%。報告期內，發行人不存在通過調崗方式新增研發人員的情形，且專職研發人員不存在從事非研發活動的情形。
現場督導發現：一是發行人與部分員工重新簽訂勞動合同並修改工作崗位類型。發行人子公司與13名員工于申報後重新簽訂勞動合同，約定工作崗位爲研發相關崗位，但上述人員前份勞動合同約定工作崗位爲生産技術員、安環工程師等非研發崗位。二是報告期最後1年末，發行人在OA系統中將15名員工所屬部門由非研發部門調整到研發中心。三是最近3年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，而研發人員認定以及薪酬核算的主要依據資料顯示其全時從事研發活動。保薦人未關注到上述異常情形，未能對上述人員認定爲研發人員的依據予以充分核查。
2.未充分核查研發投入金額的准確性
根據申報文件，發行人最近3年累計研發投入合計3,857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例爲6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理准確。此外，研發材料領用後真實使用，均有完整的書面記錄並對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。
現場督導發現：一是前述參與非研發活動的33名專職研發人員職工薪酬未按照工時進行分攤，均計入研發費用，涉及金額805.36萬元。二是ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集爲研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用于生産。又如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小于對應期間的系統領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80萬元。三是發行人研發領料與其實際需求不匹配。報告期內，發行人研發領用鋼瓶瓶閥2,399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而發行人報告期內研發領用鋼瓶數量爲零。保薦人未對職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制予以充分核查，也未關注到研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶等異常情況。
（二）未充分核查成本核算的准確性
現場督導發現，發行人成本核算主要依據ERP系統數據，而ERP系統中生産高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1,469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3,789.80萬元。保薦人未對上述大額差異的原因以及成本核算准確性予以充分核查。
二、責任認定和處分決定
研發人員數量、研發投入金額是《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》規定的重要指標，成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。保薦代表人張波、周磊未能對研發人員數量、研發投入金額予以充分關注並核查，相關數據扣除後發行人不再滿足科創屬性指標條件；此外，也未能對成本核算的准確性予以充分核查，相關披露不准確，履行保薦職責不到位。上述行爲違反了《保薦人盡職調查工作准則》和《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十七條等有關規定。對于本次紀律處分事項，張波、周磊回複無異議。
鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據《審核規則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所作出如下紀律處分決定：對保薦代表人張波、周磊予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據庫。
當事人應當引以爲戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保障保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
2024年5月6日
當事人：
容誠會計師事務所（特殊普通合夥），大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目申報會計師；
栾豔鵬，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目簽字會計師；
宗志迅，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目簽字會計師；
程衛生，大連科利德半導體材料股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目簽字會計師。
一、相關主體違規情況
經查明，容誠會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱申報會計師或容誠所）作爲大連科利德半導體材料股份有限公司（以下簡稱發行人）首次公開發行股票並在科創板上市申請項目申報會計師，栾豔鵬、宗志迅、程衛生作爲容誠所指定的發行人項目的簽字會計師，存在以下專業職責履行不到位的情形。
（一）未充分核查研發費用歸集的准確性
根據申報文件，發行人最近3年累計研發投入合計3,857.12萬元，占最近3年累計營業收入比例爲6.35%。報告期內，參與研發活動的人員薪酬按照參與研發活動的工時占比計入研發費用，歸集合理准確。此外，研發材料領用後真實使用，均有完整的書面記錄並對應具體研發項目，相關記錄全流程可追溯。
現場督導發現：一是部分專職研發人員存在從事非研發活動的情況，而其薪酬未按照相關活動分攤，均計入研發費用。最近3年，33名專職研發人員同時從事非研發工作，涉及研發職工薪酬合計805.36萬元。二是ERP系統賬面研發領料數據與原始紙質單據不匹配。例如，部分系統中歸集爲研發費用的材料領用，對應經審批的紙質單據顯示用于生産。又如，研發部門留存的紙質單據領料明細未能與系統數據逐一匹配，其金額小于對應期間的系統領料金額，涉及差異185.96萬元；同時，部分研發領料未留存或未使用紙質單據，對應期間的系統領料金額爲484.80萬元。三是發行人研發領料與其實際需求不匹配。報告期內，發行人研發領用鋼瓶瓶閥2,399個，涉及金額388.03萬元。瓶閥與鋼瓶的使用量具有一定匹配性，而發行人報告期內研發領用鋼瓶數量爲零。申報會計師未對職工薪酬歸集以及研發領料相關內部控制予以充分核查，也未關注到研發活動僅領用瓶閥而未領用鋼瓶等異常情況。
（二）未充分核查成本核算的准確性
現場督導發現，發行人成本核算主要依據ERP系統數據，而ERP系統中生産高純三氯化硼的原材料領用數量與車間實際投料數量、BOM理論需求量存在較大差異。經查，報告期內，ERP系統中原材料領用數量少于車間投料記錄數量287.40噸，如按報告期平均采購價格測算，涉及金額約1,469.96萬元。此外，經測算，報告期內，ERP系統中領用的原材料對應成本少于理論值約3,789.80萬元。申報會計師未對上述大額差異的原因以及成本核算准確性予以充分核查。
二、責任認定和監管措施決定
研發投入及成本核算涉及發行人是否符合上市條件的判斷。申報會計師未能對研發費用歸集、成本核算的准確性予以充分核查，影響了相關信息披露的真實、准確、完整。容誠所及栾豔鵬、宗志迅、程衛生的上述行爲違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十八條等有關規定。
鑒于前述事實和情節，根據《審核規則》第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定采取以下監管措施：對容誠會計師事務所（特殊普通合夥）及栾豔鵬、宗志迅、程衛生予以監管警示。
當事人應當引以爲戒，嚴格遵守法律法規、業務規則和會計師執業規範，認真履行會計師職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證申報項目的信息披露質量。
上海證券交易所
2024年5月6日
