文/梧桐小新 近日，深交所發布了最新一期發行上市審核動態（2024年第3期，總第45期），審核動態中通報了1起IPO監管案例，深交所現場督導發現，發行人刻意隱瞞簽署的對賭協議，未在審核問詢回複中如實說明主要關聯方相關信息，運營服務業務相關審核問詢回複與實際情況不符。 鑒于發行人及相關責任人隱瞞對賭協議、抽屜協議多個重要事項，違反誠實守信原則，且存在不配合現場督導的情形，深交所對發行人加重給予三年不接受其提交的發行上市申請文件的處分並予以公開譴責；對發行人實際控制人、部分董事、監事予以公開譴責；對發行人違規事項存在核查把關責任的保薦人及保薦代表人、律師事務所及簽字律師給予通報批評的紀律處分；對會計師事務所及簽字會計師采取書面警示的監管措施。 案例【刻意隱瞞對賭協議】 本所現場督導發現，某發行人在首發上市申請過程中，存在如下違規行爲。 1.刻意隱瞞簽署的對賭協議 2017年11月，發行人與某公司等三家投資方簽訂協議，約定特定情形下發行人主要股東承擔現金補償和股份回購義務，系發行人及主要股東與相關投資方達成的對賭協議。該對賭協議在發行人申報前已簽署、申報時仍生效，且在本所現場督導完成後未解除，屬于應當在招股說明書中予以披露的事項，但發行人未如實予以披露。中介機構在盡職調查過程中對發行人四名主要股東進行訪談，明確問及是否與發行人或發行人股東存在對賭協議，主要股東均隱瞞上述簽署的補充協議，未如實向中介機構進行說明。 2.未在審核問詢回複中如實說明主要關聯方相關信息 2018年，某公司增資入股發行人並成爲第三大股東，次年某集團公司相關企業即成爲發行人第一大客戶。由于某公司與集團公司存在持股、任職等關系，發行人將該集團公司及其相關企業認定爲關聯方。本所在審核中重點關注發行人及某公司、集團公司之間的關聯關系及關聯交易情況，要求發行人說明與該集團公司曆史上是否存在協議約定或合作安排、第三大股東入股發行人的資金來源等。發行人回複稱，曆史上與該集團及其關聯方簽署的協議主要涉及日常購銷業務、融資擔保，第三大股東增資入股支付的股權認購款均爲自有資金。經查，發行人2017年曾與該集團公司簽署合作投資意向書，約定該集團公司認購發行人股份，但發行人在審核問詢回複中未如實說明；第三大股東增資入股發行人的款項中，有2,500萬元直接來源于該集團公司的轉款，發行人審核問詢回複與實際情況不符。 3.運營服務業務相關審核問詢回複與實際情況不符 發行人披露某運營服務項目按照實際水量、固定噸水單價據實結算收入，另兩個運營項目結算水量與實際處理水量相同。經查，發行人審核問詢回複內容與實際情況不符，相關項目結算水量與實際處理水量並不一致，某項目還存在每月結算水量不同但結算金額相同的異常情況。 此外，現場督導過程中，發行人未按照督導組的要求及時、完整提供相關材料。 隱瞞對賭協議、抽屜協議，是發行上市審核領域常犯的老問題。雖然相關業務規則對此已有明確的披露要求，但仍有發行人“瞞而不報”。這些反複犯的老問題，反映出擬上市企業的誠信自律法治意識、內部控制的有效性等亟需進一步增強。鑒于發行人及相關責任人隱瞞對賭協議、抽屜協議多個重要事項，違反誠實守信原則，且存在不配合本所現場督導的情形，本所對發行人加重給予三年不接受其提交的發行上市申請文件的處分並予以公開譴責；對發行人實際控制人、部分董事、監事予以公開譴責；對發行人違規事項存在核查把關責任的保薦人及保薦代表人、律師事務所及簽字律師給予通報批評的紀律處分；對會計師事務所及簽字會計師采取書面警示的監管措施。