劉備襲取益州後，開始觊觎有西川鎖匙之稱的戰略要地漢中，曹操得知後大爲驚懼，不欲劉備染指漢中進而威脅關中，因此親率大軍南下攻打漢中，意欲切斷劉備出川的通道。

漢獻帝建安二十年（215年）三月，曹操親率大軍攻伐漢中張魯，在武都遭氐族武裝阻擊，曹操遣大將張郃、朱靈將其擊潰。四月，曹操率軍經陳倉出散關至河池，氐王窦茂率衆萬余據險堅守，阻抗曹操，拒不投降。五月，曹操督軍攻破窦茂險寨，並大開殺戒，將萬余氐人悉數殲滅 。逃至金城的關西叛將韓遂被部下殺死，將其首級獻給曹操。

當年七月，曹軍突破羌、氐武裝的重重阻擊，進抵陽平關。陽平關地勢險峻，易守難攻，是關中通往漢中盆地的門戶、樞紐，地理位置異常險要。

曹操率大軍來攻，自稱漢中王的張魯思忖無力抵敵，想就此投降算了，其弟張衛卻不同意。“建安二十年，太祖乃自散關出武都征之，至陽平關。魯欲舉漢中降，其弟衛不肯，率衆數萬人拒關堅守。”

隨後，張魯遣張衛及部將楊昂率軍進駐陽平關。張衛入關後，仔細勘察了地理地貌，決定構築城牆以加強防禦，他督率軍士沿著山勢夯築了長達十余裏的城牆，分別派兵據守，靜待曹軍的到來。

曹操

曹操統大軍抵達陽平關下時，特地走馬觀察敵情，只見四周皆爲茫茫群山，地勢陡峭，險峻異常，而敵軍沿山勢構築的城牆非常堅固，很顯然是易守難攻之地。戎馬一生的曹操深知，陽平關乃極險要之處，若發起強攻，軍隊傷亡必然十分慘重，但大軍長途跋涉至此，猶如箭在弦上，不得不發。他在關前紮下營盤，命大軍稍作休整，自己和幕僚們整日苦思破敵之策，卻無計可施。大軍遠征，耗費巨大，現實已經容不得曹操再猶豫下去了。耽擱幾日後，曹操決定放手一搏，督軍攻關，這也是他唯一的可選之法了。

曹操一聲令下，披堅執銳的曹軍將士接踵向陽平關及四周山上沖鋒，但是山勢險峻，荊棘滿布，難以攀登，而且張衛督率守軍張弓搭箭，輪番俯射，滾木礌石傾瀉而下，不斷有曹軍士卒被密如飛蝗的箭矢擊中或被滾石砸得肝腦塗地，關前、山腳下竟成了埋葬曹軍的墳場。

曹操無路可退，只得硬起心腸督軍發起一波波沖擊，每一波都有數千將士死命仰攻 ，大多數均遭守軍殲滅，每次僅有不到百人能抵近城牆下，但都已筋疲力竭，有的還渾身帶傷，很快就被守軍一一剿滅。曹操見硬攻不行，便改變策略，先出動小股疑兵手持盾牌從正面發起佯攻，以吸引敵軍注意力，而攻堅主力則趁敵分神之機，從側背發起沖鋒，但這伎倆很快被張衛麾下的守軍發現，旋即報以一陣猛烈的滾石、箭雨，迅速將進攻中的曹軍摧垮。

曹操親冒矢石在陽平關下指揮大軍猛攻數日，卻久攻不克，而己方損失卻很重，至少有一兩萬曹軍將士在一次次沖鋒時丟了性命，關下遺屍累累，汙血橫流，境況慘不忍睹。 因曹軍士兵死傷極多，減員嚴重，且軍糧也快耗盡了，曹操憂心如焚，心情十分沮喪，他望著堅如磐石的陽平險關徒喚奈何，一籌莫展。

而張衛在關上俯視著因久戰不利而狀態萎靡、呈現頹勢的曹軍，心中一陣狂喜。而在漢中的張魯聽說弟弟屢屢擊潰曹軍，陽平關屹立不倒，也很欣慰。曹操連小小的陽平關都攻不下來，還損兵折將，數萬大軍在陽平山下進退維谷，看來他不過是只外強中幹的“紙老虎”，實力不過如此。

張衛

張魯、張衛高興得有點太早，幾天後，曹操居然奇迹般地恢複了元氣，並一舉攻破陽平關，終于啃下了這塊難啃的硬骨頭。陽平關一破，失去屏障的漢中、南鄭便岌岌可危了。

《三國志》所記載的“公至陽平。張魯使弟衛與將楊昂等據陽平關，橫山築城十余裏，攻之不能拔，乃引軍還。賊見大軍退，其守備解散。公乃密遣懈剽、高祚等乘險夜襲，大破之”，這就是在往曹操臉上貼金。《世語》所載：“魯遣五官掾降，弟衛橫山築陽平城以拒，王師不得進。魯走巴中。軍糧盡，太祖將還。西曹掾東郡郭谌曰：‘不可。魯已降，留使既未反，衛雖不同，偏攜可攻。縣軍深入，以進必克，退必不免。’太祖疑之。夜有野麋數千突壞衛營，軍大驚。夜，高祚等誤與衛衆遇，祚等多鳴鼓角會衆。衛懼，以爲大軍見掩，遂降。”所以董昭和楊暨這2位曹魏重臣才會感慨：“幸而克獲”、“天祚大魏，魯守自壞”！

不管哪個記載是曆史事實，反正曹操因偶發事件幸運地奪取了陽平關，曹軍意外地轉敗爲勝，總之是曹操獲勝了，盡管他爲之付出了慘痛的代價。曹軍攻破陽平險關後，無險可守的漢中似乎已唾手可得。