最近頻頻能看見或者收到“幫助企業老板實繳注冊資本來應對2024年7月1日即將實施的新《公司法》”的營銷推廣。
而且還說的很緊迫、很焦慮，比如：“僅限2024年6月底完成，2024年7月1日起，將無法完成”。
有客戶打電話給我，很焦慮的問這個問題，而且說他們從市場監督管理總局拿到的政策，拿著這個政策去各地去溝通落地，說得一板一眼、有模有樣的，確實是讓人信以爲真，如果不辦將錯失良機。當時呢電話裏面幾分鍾說明白了，今天有空整理一下文字。
一、公司法的相關規定
1.《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第48條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資的財産除外。
2.2023年新修訂的《公司法》第四十七條規定，有限責任公司的全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。這一規定意味著，無論是新注冊的公司還是之前已經注冊的公司，都必須在五年內完成注冊資本的實繳。此外，新《公司法》第九十八條也提到，股份有限公司的發起人在公司成立前應當按照其認購的股份全額繳納股款。
3.根據《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》第三條 依照公司法第二百六十六條規定，設置三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設立的公司出資期限超過公司法規定期限的，應當在過渡期內進行調整。公司法施行前設立的有限責任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩余出資期限調整至五年內。調整後股東的出資期限應當記載于公司章程，並依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。
根據以上政策總結一下，就是對于2024年7月1日前，已經登記設立的公司的注冊資本實繳時間最長時間爲8年，即2032年6月30日前。
二、稅務的相關規定
1.《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）文件規定，納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務，免征增值稅。
2.《中華人民共和國印花稅法》規定
（1）企業或個人以商標專用權、著作權、專利權和專有技術使用權出資簽訂的投資協議或者合同，應按“産權轉移書據”稅目適用萬分之三稅率申報繳納印花稅。
（2）企業或個人以非貨幣資産投資，會引起被投資方實收資本（股本）和資本公積發生變化，應就實收資本和資本公積兩項合計增加部分以“營業賬簿”稅目申報繳納印花稅。應稅營業賬簿的計稅依據，爲賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積兩項合計金額，稅率爲萬分之二點五，營業賬簿印花稅按年計征，納稅人應當自年度終了之日起十五日內申報繳納稅款。
3.《財政部 國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第三條規定：企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部爲股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費後的差額計算繳納所得稅。
根據稅務政策，技術入股按照備案的評估價格繳納印花稅，其余稅全免。所以，這些政策早就存在，只是現在拿出來被說得天花亂墜的，只要這條政策存在，就不存在“2024年7月1日起，無法完成”的情況，不過隨著營銷力度的加大，該政策會像先前的《窪地、園區的本質、現行政策、違規案例及未來展望》文章中所提的窪地、核定政策一樣，不需太久就會被取消了。
看看上面的一系列規定，都是現成的法律法規，需要從總局拿政策嗎？
三、知識産權入股的風險
1.知識産權價值評估風險：知識産權的價值評估具有複雜性、模糊性和易變性，不同的評估機構可能會給出不同的估值結果，這可能導致知識産權的實際價值與評估價值存在偏差。
2.知識産權權利瑕疵風險：如果出資的知識産權存在權利瑕疵，如權利歸屬不明確、存在第三方權利爭議等，可能會導致出資不實，出資人可能需要承擔補足出資或賠償責任。
3.知識産權滅失或價值降低風險：知識産權可能因爲未按期繳納費用、被宣告無效或技術過時等原因而失去價值，這將影響公司資本的充足性和股東的利益。
4.知識産權交付和使用風險：知識産權需要辦理權屬轉移手續並實際交付給公司使用，如果未完成這些程序，可能會導致出資不實，出資人可能需要承擔法律責任。
5.知識産權出資比例過高風險：如果知識産權出資占注冊資本的比例過高，一旦其價值下降，可能會對公司的資本結構和運營穩定性造成影響。
6.法律和監管風險：知識産權出資需要遵守相關的法律法規，如《公司法》等，不合規的操作可能會導致交易無效或面臨法律處罰。
7.知識産權使用權出資風險：使用權出資相較于所有權出資更加複雜，一旦發生糾紛，可能會被認定爲出資不實，出資人需承擔相應責任。
8.知識産權出資後的管理和運營風險：知識産權出資後，如何有效管理和運營這些知識産權也是一大挑戰，管理不善可能會影響公司的長期發展和競爭力。
綜上所述，知識産權投資入股雖然是一種常見的商業操作，但是涉及的風險因素較多，需要出資方、被投公司以及其他股東在進行交易前進行全面的風險評估和法律審查，以確保交易的合法性和有效性。同時，建議尋求專業的法律和財務顧問的幫助，以規避和減輕潛在的風險。
