文/寒冰
近期，證監會發布關于同意美新科技股份有限公司（簡稱：美新科技）首次公開發行股票注冊的批複。美新科技擬在深交所創業板上市，本次IPO保薦機構爲中金公司，融資規模爲9.5832億元，主要用于新型環保塑木型材産業化項目（一期）、研發中心建設項目、營銷網絡建設項目以及補充流動資金。
《發現•華網》翻閱招股書發現，業績方面，美新科技嚴重依賴外銷，營收、淨利潤等關鍵指標起伏大，公司業績受彙率、地緣政治、海運費等因素影響較大，表現不穩定。公司也並無多少核心技術專利，研發投入也不高，而且只重營銷不重研發，爲未來長期增長埋下隱患。此外，公司之前爲了上市，引入外部投資機構曾簽訂多份對賭協議，目前疑似尚未清理幹淨，但在回複監管問詢時卻稱所涉對賭協議均已解除，疑似有欺瞞嫌疑。
嚴重依賴外銷收入業績穩定性隱患頗多
美新科技主要從事塑木複合材料及其制品的研發、生産和銷售，主要産品爲戶外地板、牆板、組合地板等新型環保塑木型材，産品廣泛應用于家庭院落陽台、公用建築設施、園林景觀建設等戶外環境。
業績方面，根據美新科技最新公布的招股書顯示，2020年-2022年，公司營收分別爲4.97億元、6.95億元和7.46億元，淨利潤分別爲6513.90萬元、9346.97萬元和8474.72萬元，扣非後淨利潤分別爲5361.27萬元、9047.03萬元和8247.98萬元。
2023年上半年，美新科技的收入約爲4億元，較2022年同期的4.23億元減少5.39%；淨利潤4393.25萬元，較2022年同期的5152.78萬元減少14.74%；扣非後淨利潤4286.05萬元，較2022年同期的5164.64萬元減少17.01%。
圖片來源：招股書
可以發現，美新科技的業績表現並不穩定，除了2020-2022年業績出現波動外，最新的2023年其業績表現也難言樂觀，起碼2023上半年其各項指標相對去年同一時期出現了大幅降低的現象。
《發現•華網》翻閱招股書發現，造成業績表現不穩定的重要原因是因爲美新科技是一家嚴重依賴外銷的公司。報告期內，公司主營業務境外銷售收入占比均超九成，公司境外銷售地區中以歐美市場爲主，遍布美國、法國、英國、韓國、日本等全球衆多國家或地區。
按照招股書所示，美新科技的境外業務占比常年在95%以上。報告期內，公司的境外銷售收入占主營業務收入的比例分別爲96.17%、95.55%、95.35%和94.36%。其中，美國市場銷售收入占主營業務收入的比例分別爲32.98%、29.86%、36.59%和38.72%，這就意味著公司受彙率波動、外國政府政策、地緣政治等影響非常大。
圖片來源：招股書
實際上，因爲嚴重依賴外銷市場，除了彙率因素外，地緣政治加劇、海運費大幅上漲等主客觀層面的因素都會讓美新科技的業績承受一定的壓力。如2018年9月17日，美國頒布的第二批2000億美元加征關稅清單中，美新科技出口的塑木型材産品就被加征10%關稅。2019年，這一數字又提升到了25%，期間對其業績造成很大影響。
美新科技的這一特征也引起了監管的質詢，此前深交所就要求美新科技“說明中美貿易摩擦對發行人未來生産經營是否存在持續性影響 ”。美新科技展示的數據顯示，期間受中美貿易摩擦影響産品占主營業務收入的30%左右，對産品銷售造成一定影響。
此外，美新科技自己在招股書中也提示稱，若未來公司原材料采購價格上漲、人民幣兌美元彙率下跌或出口美國關稅稅率上漲，而公司無法通過提前進行采購備貨或通過調整産品售價等方式將上漲成本合理轉嫁至下遊客戶，則未來公司主營産品毛利率存在下滑的風險。
缺乏核心技術專利，研發投入“清湯寡水”
美新科技所在的塑木複合材料屬于新型材料産業，技術支撐企業發展是這類産業的特征之一。隨著國內外競爭對手對技術的投入加大，美新科技需將技術升級叠代作爲重中之重才能保持企業核心競爭力。
不過，《發現•華網》發現，盡管美新科技對外宣傳自己爲掌握核心科技的高品質塑木産品供應商，但事實上，公司並無太多核心專利。而且，公司的技術研發投入也不高，這或許已經注定了公司未來的增長將會陷入瓶頸之中。
按照招股書所示，截止報告期末，美新科技擁有國內專利技術172項，其中發明專利5項，實用新型專利35項，外觀專利132項，同時擁有16項境外專利。可以發現，美新科技所稱的技術專利大部分都是外觀專利。有業內人士表示，所謂外觀專利非常好取得，並非企業的核心技術競爭力，由此看，美新科技似乎並不掌握行業內的核心技術，而只是個代工廠商。
此前，深交所也曾讓美新科技說明“公司核心技術的來源及取得過程、應用于主要産品情況、與專利技術對應情況”。結果美新科技展示的四項核心技術中，有三項“未申請技術專利。”這進一步暴露了公司在技術專利這一核心領域的空白。
圖片來源：招股書
屈指可數的發明專利或許也是因爲美新科技沒有大手筆的研發投入。招股書顯示，報告期內，美新科技的研發費用分別爲1361.67萬元、2185.14萬元、2578.76萬元、1259.93萬元，占營業收入的比例分別爲2.74%、3.15%、3.46%、3.15%，穩定在3%左右。這在行業內並不是一個較高的水平。
從研發人員隊伍素質來說，雖然報告期內美新科技的研發人員數量在持續增長，但高學曆人員始終占據少數。如報告期末的2023年上半年，公司研發人員中本科及大專學曆僅有24人，而大專以下學曆則有74人，這樣的研發人員隊伍素質很難相信企業未來會有什麽像樣的研發成果出來。
圖片來源：招股書
較低的研發投入、非常少的核心技術專利，令人堪憂的研發隊伍建設，這除了意味著美新科技的底層技術在未來或許難以支撐企業高增速、高質量發展外，也可能給其登陸資本市場帶來嚴重的阻礙，公司的增長“天花板”或許已經顯現。
按照招股書，美新科技本次融資規模爲9.5832億元，可以說錢不算少。但是遺憾的是，研發並不是美新科技本次募資的重點。招股書顯示，美新科技的研發中心建設項目僅僅擬投入0.44億元，僅占總募資額的4.5%。反觀營銷網絡建設項目和補充流動資金，卻占據了總募資額的42.22%。如此輕研發、重營銷的做法只會讓公司之後的路越來越窄。
上市前曾簽多份對賭效益，疑似未全清除涉嫌欺瞞
本次上市前，美新科技的實際控制人爲林東融、林東亮和林東琦。截至招股書簽署日，林東融、林東亮、林東琦共同控制該公司51.0467%的股份。林東亮擔任美新科技董事長，林東融擔任該公司董事、總經理，林東琦擔任該公司董事。
招股書顯示，該公司家族企業色彩濃厚，且高管大部分還擁有雙重國籍，如林東融、林東亮和林東琦兄弟三人均爲中國香港籍，並擁有美國永久居留權。此外，林氏三兄弟妹妹的配偶——鄭小明也是中國香港籍，擁有美國永久居留權，現任該公司董事、副總經理。林東融之子林楚琛也爲美國國籍，擁有中國香港居留權，現任該公司銷售總監；林東亮之女林翠君爲中國香港籍，擁有美國永久居留權，曾任該公司銷售部副經理。
值得注意的是，之前爲了企業發展和最終上市，美新科技曾多次引進外部投資者，而且還簽訂了多份對賭協議，對賭協議對其經營業績和上市時間均作出了約定。
圖片來源：招股書
據招股書介紹，美新科技的前身爲惠東美新塑木型材制品有限公司(簡稱“美新塑木”)，據招股書顯示，2020年4月至2020年11月，美新塑木進行第3次股權轉讓，受讓方包括西博肆號、本盛投資、梵創産業等投資者。上述投資者和新興亞洲、林氏三兄弟、美新塑木簽訂了協議並約定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情況下，投資人有權要求新興亞洲、林氏三兄弟、美新塑木進行回購。
2020年12月，美新塑木進行第3次增資和第4次股權轉讓，引進了隽臨環球、素值咨詢、疌泉大亞等投資機構。隽臨環球和美新塑木等約定：如美新塑木在2023年12月31日前不能完成A股上市等情況下，投資人有權要求新興亞洲、林氏三兄弟、美新塑木回購。
另外，素值咨詢、疌泉大亞等約定：美新塑木2020-2022年度經審計扣除非經常損益和彙率變動損失後歸屬于母公司股東淨利潤不低于7000萬元、8050萬元、9257.5萬元；美新塑木不能在2022年12月31日前實現首次公開發行股票並上市、任意一年經審計的淨利潤未達到承諾淨利潤的70%等情況下，投資人有權要求新興亞洲、林氏三兄弟、美新塑木回購。而實際上，2020年美新科技扣非歸母淨利潤僅5361.27萬元，低于其承諾的7000萬元。
2021年9月，美新塑木在整體變更爲股份有限公司後進行了第4次增資，除疌泉大亞增資擴股之外，還引進了正海聚銳，各方也進行了相似的回購約定。
從多個對賭協議不難看出，多家外部投資者對美新科技的上市時間作出約定。然而在正式申報之前，美新科技稱，上述投資者與美新科技之間的對賭條款等其它特殊權利安排，已通過簽訂補充協議終止且自始無效。
圖片來源：招股書
然而，在招股書中可以發現，上述對賭協議並沒有完全清除完畢，上述投資者和新興亞洲、林氏三兄弟仍附有恢複條例，但具體恢複條例美新科技並未在招股書中進行披露。美新科技在招股書中表示，屆時若觸發控股股東、實際控制人回購條件，美新科技現有股東持股比例存在可能發生變化的風險。
不過，美新科技在最新的監管回複函中又表示，所涉對賭協議均已解除，無現行有效的對賭安排，部分股東與實際控制人、控股股東存在對賭安排恢複的條款不會對公司造成任何影響。
既然在招股書中提示對賭協議有“觸發控股股東、實際控制人回購條件”的風險，爲何又在對監管的回複函中說沒有風險，不會影響？到底哪個爲准，是否涉及欺瞞？美新科技後續上市進程，《發現•華網》也將持續關注。
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