張魯得知陽平關失陷的消息後，自覺無力阻抗曹操大軍狂飙突進的鐵蹄，便准備放棄抵抗，獻地投降，他帳下謀士閻圃卻認爲仍有回旋余地，遂建議張魯說：“今以急往，其功爲輕，不如且依巴中，然後委質，功必多也。”張魯覺得閻圃說得有道理，就采納其計，出南鄭（漢中郡治）逃奔南山，再經南山輾轉進入巴中。

據史料記載，張魯棄漢中出逃時，“左右欲悉焚寶貨倉庫。魯曰：‘本欲歸命國家，其意未遂。今日之走，以避鋒銳，非有惡意。’遂封藏而去。操入南鄭，甚嘉之。又以魯本有善意，遣人尉安之。”先穩住張魯忐忑之心再說。

建安二十年（215年）十一月，張魯率殘部從巴中折返漢中，向曹操投降。曹操以獻帝的名義將張魯和他的5個兒子都封爲列侯。張魯盤踞漢中多年，因是“五鬥米”教創始人張道陵嫡孫，被人稱爲“米賊”，他將漢中改稱漢甯郡，自封漢甯郡王，曹操擊敗張魯後，將漢甯郡又改回漢中郡，將安陽、西城劃出設爲西城郡，另又分出錫縣、上庸縣，分設郡守、都尉來管轄 。

曹操奪取漢中後，丞相主簿司馬懿向他建議說：“劉備以詐力虜劉璋，蜀人未附而遠爭江陵，此機不可失也。今若曜威漢中，益州震動，進兵臨之，勢必瓦解。因此之勢，易爲功力。聖人不能違時，亦不失時矣。”曹操麾下的重要謀臣劉晔也勸他道：“明公以步卒五千，將誅董卓，北破袁紹，南征劉表，九州百郡，十並其八，威震天下，勢懾海外。今舉漢中，蜀人望風，破膽失守，推此而前，蜀可傳檄而定。劉備，人傑也，有度而遲，得蜀日淺，蜀人未恃也。今破漢中，蜀人震恐，其勢自傾。以公之神明，因其傾而壓之，無不克也。若小緩之，諸葛亮明于治而爲相，關羽、張飛勇冠三軍而爲將，蜀民既定，據險守要，則不可犯矣。今不取，必爲後憂。”

曹操也很想趁勢奪取益州， 再順流東下平定孫吳，但總覺得自己後方不穩 ，滅孫、劉時機還未到，因此對司馬懿、劉晔的建議沒有采納，還故意輕描淡寫地回答說：“人苦無足，既得隴，複望蜀邪！”

曹操

此時的曹操，平定漢中後一派知足常樂的架勢。大概是他在赤壁慘敗後痛定思痛，將自己受重挫的原因歸結爲輕敵冒進，又擔心孫權趁機攻淮南抄自己後路，因此只想先穩固漢中，再采取穩紮穩打的辦法，一步步圖謀益州。

然而曹操才說完“人苦無足，既得隴，複望蜀邪”這句話沒多久，他就追悔莫及了。

原來，曹操取得漢中不久，有些蜀人從西川過來歸降，據他們描述，當得知曹軍平定漢中後，蜀中震動，人心惶惶：“居七日，蜀降者說：‘蜀中一日數十驚，備雖斬之而不能安也。’太祖延問晔：‘今尚可擊不？’晔曰：‘今已小定，未可擊也。’”

因此，曹操覺得有些後悔，後悔當初沒有采納二人的正確建議，若當機立斷，趁勢揮軍挺進益州，只怕益州早已姓曹，而自己統一天下的宏圖大業離徹底實現也可以少走多少彎路。

曹操

曹操攻取漢中耗時已久，益州既不可速取，又擔心後方安定，于是留將屯駐，自率主力緩緩撤回關中、中原。曹操率軍班師前，任愛將夏侯淵爲都護將軍，悍將張郃、徐晃爲副手，率偏師留守漢中，又任丞相長史杜襲爲都尉，掌管漢中行政事務。

曹操智慮深遠，雄才大略，爲人行事也是大開大合，率軍征戰，果斷決絕，很少畏首畏尾，拖泥帶水，然而他卻在攻取漢中後沒有一鼓作氣直搗蜀中，將立足未穩、人心未附的劉備驅逐或殲滅，在這事上稍有猶豫，沒有采納司馬懿、劉晔的英明之策，從而爲諸葛亮籠絡、穩定益州民心、恢複蜀地秩序贏得了寶貴時間。

而遠在荊州的劉備聽聞曹操已攻取漢中，急忙與孫權講和，雙方約定以湘水爲界中分荊州，並恢複盟約，孫權在淮南一線集結重兵，拖住了大量的曹軍精銳，劉備則迅速回師成都，旋即開赴劍閣一線與夏侯淵對峙......曹操由此失去襲奪益州的最佳時機，從而使劉備得以在西川站穩腳跟並建立蜀漢與其抗衡，使其統一大業延後了數十年並由司馬氏去完成，這是曹操一生中所犯下的重大戰略失誤。