文/趙苗
時鍾産品廠商廣東大普通信技術股份有限公司（以下簡稱大普技術）正在沖刺上交所科創板。1月3日，大普技術發布了關于第一次審核問詢函的回複。主要回應了關于收購飛钇通以及收購後短期內大額計提商譽減值情況、成本及毛利率相關情況、供應商波動和向競爭對手采購的原因及合理性等問題。
大普技術本次IPO保薦機構爲海通證券股份有限公司，計劃發行不超過2071萬股，擬募集資金投入金額爲10.531億元，將投資于多系列時鍾芯片研發及産業化建設項目（4.359億元）、基于自研IC的高性能時鍾産品開發及産業化建設項目（2.991億元）、全硅時鍾研發項目（1.182億元）、補充流動資金項目（2億元）。
（來源：招股書）
《發現•華網》通過招股書發現，公司曾出現增收不增利的情況、主營業務毛利率連年小幅下滑、主營業務之一的毛利率還低于同行可比均值，這些問題可能會影響到上市進程。此外，大普技術曾高價收購飛钇通，但隨後對其進行了商譽減值，公司也因此出現虧損，相關情況值得關注。
增收不增利，主營業務毛利率連年下降
時鍾産品是電子設備/集成電路運行所必須的基礎部件，大普技術自2005年1月成立起，專注于時鍾産品領域，積極探究時鍾産品在各個行業場景的應用，開展基礎技術與産品的研究和産業化應用，逐漸成爲擁有從高穩時鍾到時鍾芯片的全時鍾産品鏈，以及提供整體時鍾産品方案提供商。
2020年度、2021年度、2022年度（以下簡稱報告期內），公司的營業收入分別爲1.369億元、2.662億元、3.171億元，營業收入持續增長，然而淨利潤方面卻不盡如人意，各期淨利潤分別爲316.63萬元、-1465.03萬元、4223.72萬元，扣非後歸母淨利潤分別爲-2243.03萬元、-2283.80萬元、3304.96萬元。2020年和2021年盈利方面連續虧損，其中2021年在營業收入同比增幅94.43%的情況下，淨利潤卻下滑了56.27%，出現增收不增利的現象，公司的盈利能力遭遇市場質疑。
（來源：招股書）
大普技術還面臨著毛利率下降的風險，主營業務近些年呈現小幅下降的趨勢。報告期內，大普技術主營業務毛利率分別爲37.64%、37.60%、35.92%，2021年下降0.04%，2022年下降1.68%。
公司主營業務主要包括：高穩時鍾、時鍾芯片、射頻器件。其中高穩時鍾産品銷售收入占比連年下滑，報告期內分別爲87.05%、75.45%、62.43%，下降幅度頗大。其銷售情況也影響到毛利率，分別爲39.90%、39.19%、37.73%，出現小幅下行波動。
此外，主營業務之一的射頻器件的毛利率分別爲-24.53%、7.80%、9.69%，遠低于行業平均水平，公司在回複問詢函的報告中承認射頻器件業務尚處于競爭劣勢。
（來源：招股書）
而主要負責射頻器件業務的正是廣東飛钇通技術有限公司（以下簡稱飛钇通），審核問詢函中，收購飛钇通的相關事宜遭到監管重點問詢。
高價收購飛钇通引監管質疑，商譽減值致使利潤虧損
大普技術曾在2020年高價收購了飛钇通，但是一年後卻對飛钇通商譽計提2375.05萬元減值損失。在大普技術收購飛钇通過程中，存在多個疑問需要公司進一步解釋。
飛钇通主營業務是射頻器件的研發、設計與生産、銷售，在大普技術的業務板塊中定位是“主要負責射頻器件産品條線業務”。該公司成立于2019年6月，當時大普技術參與設立，認繳出資額爲1650萬元，持有其33%的股權。
2020年5月大普技術通過購買爲小皮合夥股權的形式又獲得飛钇通34.5%的股權，花費了3675萬元，對應估值1.07億元，構成非同一控制下企業合並。形成商譽4831.60萬元和表外無形資産1583萬元。
2020年7月公司向謝國輝收購了0.67%的股權，花費了100萬元，對應估值1.49億元。2020年9月公司以現金500萬元向恩普合夥轉讓了10%的股權，對應估值0.50億元。
隨後2020年11月，公司將恩普合夥、仲創投資、王昆倫、文毅剛、謝國輝、廣州華胥等飛钇通的股東所持有的飛钇通41.83%股權收購，對應估值2.80億元。本次收購爲換股，上述股東按照相同估值標准置換爲大普技術股份。
至此，大普技術通過多次收購，最終實現對飛钇通的100%控股。從5月到11月，僅僅半年的時間，飛钇通的估值大幅增長，而其中低價轉讓給員工持股平台恩普合夥後，又高價回購股權的行爲也令人生疑。
對此，監管要求公司說明收購飛钇通和對應估值變動較大的原因及合理性、交易作價是否公允、是否存在利益輸送或其他利益安排等問題。據大普技術回複問詢函的報告，公司並未做出詳細的解釋，僅稱“參照相應評估值作價”。
面對監管質疑其先低價轉讓而後高價回購股權的行爲是否構成股份支付，公司稱前者是“向員工實施股權激勵”，後者屬于股權置換性質，“不構成股份支付發生情形”。
更值得注意的是，大普技術通過收購飛钇通，産生商譽4831.60萬元，和表外無形資産1583萬元。然而2021年末，公司對收購飛钇通産生的商譽和表外無形資産分別計提2375.05萬元和773.36萬元減值准備。
據業內相關人士稱，若標的企業在經營中實現的收益未達預期，商譽相關的資産組盈利能力下降，收購過程中形成的商譽將存在較高的減值風險，從而對公司的盈利造成不利影響。
公司2021年資産減值損失達到3657.39萬元，淨利潤虧損1465.03萬元，亦是受到商譽和無形資産減值損失金額較大的影響。對于商譽發生減值，公司解釋稱是因爲下遊客戶需求變化和飛钇通經營不及預期。截止到2022年末，飛钇通的淨利潤爲負值：-0.74萬元。
綜合前文可知，大普技術目前存在頗多問題，包括淨利潤虧損、毛利率下滑、被質疑收購飛钇通過程中是否存在利益輸送、收購飛钇通卻遭商譽減值等，或影響到其IPO進程。
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