本文約4300字，預計閱讀需要15分鍾近期，知酷文旅發表了一篇河北4A景區棋盤山狀告贊皇縣政府的文章（往期回顧）。該案例中，受到地方政府不當行爲侵害的棋盤山景區曆經7年艱苦訴訟，終于在最高法的支持下，贏了官司。文旅行業還有另一起典型的“民告官”案例，即研學旅遊企業世紀明德起訴陝西大荔縣政府，也在近期有了最新進展。棋盤山的案例是民營企業投資運營多年的景區，地方政府動了想收回的心思。而世紀明德訴大荔縣政府的案例更典型，地方政府在旅遊招商引資中誇大承諾，後續無法兌現導致旅遊項目爛尾，致使旅遊企業承受嚴重損失。這一現象在各地旅遊開發中經常出現。

世紀明德訴大荔縣政府的故事要追溯到2017年。2017年4月，世紀明德與大荔縣政府簽署《世紀明德大荔國際研學旅行基地項目戰略合作意向書》，計劃投資5億元，建設一座高水平的綜合性國際研學營地。

大荔國際研學營地項目效果圖

這是世紀明德第一個重資産的線下營地項目，原本應該是其進入營地領域的標志性事件。此前，世紀明德主要以國內研學、冬夏令營、國際遊學等輕資産業務爲主，較少涉足重資産投資。2017年前後，營地教育受到社會各界的重視，市場規模快速增長。世紀明德看到了連鎖化營地風口來臨，于是開始探索自建營地，打造營地教育的全産業鏈閉環，未來模式成熟後可對外輸出、連鎖化擴張，還能占據研學營地的上遊，業務前期十分廣闊。

世紀明德在廣泛考察後，將這一宏大藍圖的起點選在了大荔縣。大荔縣位于陝西渭南市，南距華山風景區僅30公裏，西接西安臨潼區的秦始皇帝陵僅80公裏，地理位置優越，交通便利，十分適合以此爲基地開展研學、遊學和營地教育等活動。世紀明德對大荔國際研學營地項目非常重視，爲了籌集資金，公司高管和員工內部定增了3723萬元，並自願鎖定三年。

按照最初的架構，大荔國際研學營地項目是多方入股合作的項目公司，世紀明德持有51%的股份（後調整爲41%），大荔縣國資以林場使用權入股，專業化的營地管理公司“明德未來”也入股，負責營地的建設和運營。明德未來是由世紀明德部分高管孵化的獨立創業項目，旨在成爲研學營地領域的連鎖化管理公司，類比酒店領域的萬豪、希爾頓。

這個架構中，世紀明德的角色更偏向戰略投資人，主要承擔出資職責，設計項目運作框架。大荔縣國資的角色是“當地合夥人”，提供用地保障和在地事務支持。明德未來是運營管理人，操辦具體事務。各方職責明確、架構合理，分工配合共同推進大荔研學營地項目。這些安排，都寫進了投資意向合同中，尤其強調了“大荔縣政府要以淨地挂牌出讓的方式供地，協助辦理項目各項手續”。

應該說，作爲挂牌新三板的公衆公司，世紀明德的風險控制意識是很強的，多方合作均衡了各方利益，分攤了風險，理順了項目運作架構。如果後續合作的各方能切實承擔起自己的責任，大荔項目很有希望成爲國內研學基地的又一標杆。但事與願違，合作前各方躊躇滿志，進入落地執行階段，一些合作方開始退縮，不能很好地落實自己的職責和分工。

首先，除了世紀明德，大荔營地項目其他各股東都不肯出資。企查查數據顯示，大荔項目中，世紀明德履行實繳注冊資金的日期是2017年5月，而其余各方承諾的出資日期是2037年5月，即20年後。合夥做項目，一方先出錢，其余各方20年後才出錢，這很不合理，出錢的一方承擔了項目所有的風險，其余各方可以坐等，項目做好了有他們一份利益，如果項目失敗了，他們一點風險都沒有。既然沒有風險，他們就不怕項目失敗，沒有壓力去真正履行自己的合作義務。

第二，原先承諾的大荔縣國資以林場使用權入股發生變化，改爲以資金形式入股，並且投資份額大幅削減。這樣一來，項目建設相關的土地和審批許可等問題，縣政府和當地國資就更沒有動力去推動落實。

第三，本應操盤項目建設運營全過程的明德未來，也沒有統籌全局的責任意識，輕信當地政府個別領導的拍胸脯保證，在相關手續不到位的情況下，讓施工隊進場施工。

2018年6月，項目開工僅兩個月，就收到了大荔縣國土資源局、大荔縣林業局等相關部門發出的停工通知。

其實，項目簽約以來，當地召開過多次協調會，國土、環保、住建、林業等當地職能部門都曾列席參加，溝通相關需要解決的問題。項目涉及的土地能不能“依約淨地挂牌出讓”，存在哪些障礙？相關職能部門大概率是有預知的。但從項目籌劃、簽約，再到動工，一年多的時間，沒有職能部門站出來告知相關問題。直到項目停工，世紀明德才獲知項目涉及的一部分林地屬于第三方承包，第三方一直不肯向政府退回承包權，所以政府無法依約淨地挂牌轉讓。

這種情況在旅遊項目開發中經常出現。旅遊招商的時候，政府積極熱情，但沒有理清項目開發的基礎條件，靠著個別領導的拍胸脯承諾，把投資商“诓”到項目上來。幹之前，似乎一切都不是問題，動工後，隨便一處都是大問題。

本應是戰略投資人的世紀明德，因項目其他股東不履行出資義務，也沒有落實合作職責，卻當了“冤大頭”，幾乎承擔了這個項目的所有風險和損失。世紀明德又當爹又當媽，一方面推進相關手續，另一方面應對各種與工程建設、設備采買相關的索賠。

但經過近兩年時間協調，土地手續始終沒有辦下來。2020年新冠疫情爆發，世紀明德判斷該項目已經不具備繼續開發的條件。2021年8月，對項目無望的世紀明德起訴大荔縣政府，以大荔縣違反項目合作意向書相關條款，“違反信賴保護原則”爲由，要求大荔縣政府賠償損失4100萬元。

2022年9月，陝西省渭南市中級人民法院在未進行實質審理的情況下，認爲該訴訟不符合立案條件，駁回了世紀明德的訴訟。不服一審的世紀明德向陝西省高級人民法院提起二審訴訟。

2023年4月，陝西省高級人民法院認爲，一審的裁定，適用法律不當，本案符合行政訴訟的受案範圍，撤銷了一審法院此前的裁定，要求渭南市中級人民法院重新審理。

二審法院清晰的態度，體現了法律對民營經濟合法權益的保護。這讓大荔縣政府認識到，官司再打下去可能對己方不利，于是開始與世紀明德尋求和解。

2024年3月，世紀明德發布了新的訴訟進展公告，表示訴訟案已進入司法調解程序，渭南市中級人民法院正主持世紀明德和大荔縣政府的調解工作。

相關賠款金額，雙方正在商議中。地方政府願意賠款，這表明該訴訟在是非道義上，世紀明德已經贏了，至少向外界表明了，此次項目投資失敗的主要責任不在世紀明德。當地政府在多方面的不當行爲，致使合作項目失敗，例如，在招商引資中的誇大承諾；在優化營商環境、服務企業和納稅主體中的不盡職不盡責；通過當地國資與外來企業合作經營中不履行出資義務，合作經營中不作爲。

該案的警示是深刻的。地方政府一次不靠譜的招商引資，可能就是一個導致某家民營旅遊企業覆滅的陷阱。在與地方政府合作進行旅遊開發時，民營旅遊企業處于絕對弱勢的一方，也因此，不管是在河北棋盤山的案例中，還是世紀明德大荔縣項目的案例中，司法機關最高法、河北高院、陝西高院都展現出對民營旅遊企業合法權益的保護，遏制地方政府的不當行爲。

是非道義上贏了，但在經營損失上，世紀明德依然損失慘重。賠償金額雙方仍在協商，但基本不會高于一審訴訟的索賠金額4100萬元。

然而，世紀明德的損失不止4100萬元，據接近世紀明德的知情人士透露，世紀明德爲項目公司的注資、投資保證金、工程建設款連帶各種違約賠償等，總損失預計約7000萬元。這僅是直接經濟損失，公司戰略布局、經營節奏、品牌形象等間接性的損失，更是難以計算。

世紀明德經營的研學旅遊，本身就不是暴利行業，經此一番7000萬的損失，可謂傷筋動骨。慶幸的是，世紀明德並沒有倒下。世紀明德2023年財報顯示，其不僅扛住了7000萬的項目投資損失，還扛過了3年疫情的摧殘，“肌體”和經營活力正在快速康複。

財報顯示，2023年世紀明德營收2.38億元，同比增長了648.1%。2023淨利潤雖然仍虧損約2990萬元，但比疫情期間動辄六七千萬元的年度虧損已經大幅減虧，畢竟研學企業是疫情期間受災最嚴重的，研學的客群是中小學生群體，是執行不外出政策最嚴格的。2023年是疫情結束後的第一年，世紀明德重啓各項業務需要大筆投入，2023年研學旅遊市場的複蘇也還不徹底，2990萬元的虧損額屬于合理範圍。

在現金流方面，可以看出世紀明德基本上已經轉危爲安。2023年，世紀明德經營活動現金流淨額爲-397萬元，而疫情三年，該數字合計約-1.8億元。對于一家企業來說，真正的危險不是年度淨利潤虧損，而是經營現金流持續大額淨流出，這說明經營業務沒有“造血”能力，資金鏈隨時可能斷裂。世紀明德2023年經營活動産生的淨現金流接近回正，說明“肌體的造血功能”正在快速恢複。

國際研學營

值得一提的是，世紀明德的戰略布局也沒有因大荔項目的挫敗而停滯不前。傳統的研學遊學産品，主要是面向小中學的學期內遊學和冬夏令營産品，受教育政策和學校規定的影響很大。爲了業務的持續穩定和更大的發展空間，研學旅遊企業要實現業務的多元化，尤其要有不經手學校，直接面向青少年家庭的遊學、營地的産品線，這是符合研學行業發展趨勢的産品。構建多元化的業務，也是2017年世紀明德進軍營地教育上遊的原因之一。

親子營

2018年世紀明德傳統的國內研學業務，占到整體營收的80%以上。而2023年，世紀明德該業務占比爲54%，其余主要爲營地運營、藝術節、教師培訓、教育論壇等。

中小學研學營

營地運營方面，世紀明德通過項目合作、物業租賃等方式繼續在全國布局研學營地基地，先後在韶山、宿州、成都、溆浦、北京和洪江，完成了多個不同主題類型基地、營地項目的落地投産。2023年營地運營收入約1900萬元，占整體營收的8%。

2023年，世紀明德的藝術節業務營收約爲3438萬元，占營收比重14%，該業務主要是國際藝術節遊學交流，也是符合研學行業發展趨勢的高品質、差異化産品。

2023年世紀明德各項業務營收數據

此外，還有世紀明德的校長、教師培訓業務，已累計爲全國數百教育廳（局）、七萬余所學校、七十多萬名教師、教育工作者提供服務。世紀明德成功熬過三年疫情，教師培訓業務起到重要的支撐作用。

教師培訓活動

可以說，2023年世紀明德完成了一次蛻變。從過去的比較單一的收入結構，到目前多元化的業務條線，傳統遊學、營地教育、國際藝術交流、教師培訓、教育論壇等業務覆蓋各類群體，營收來源更加分散、穩健、可持續。隨著市場的複蘇，世紀明德的各項運營數據也在快速恢複中。

這也證明了，民營企業是中國經濟領域非常有活力的群體，創新力、創造力、調整適應能力和趨勢把握能力都很強，始終沖在中國産品和服務升級的最前線。對于這一群體，地方政府應給予更好的發展環境，至少不要給民營企業的發展“挖坑埋雷”。

文旅項目投資開發，是民營企業和地方政府容易産生糾紛的領域，世紀明德大荔項目和河北棋盤山景區的案例中，都屬于此領域的典型案例。這兩個案例中，司法體系都恪守了公平正義，糾正了地方政府的不當行爲，保護了民營旅遊企業的合法權益。這兩個案例將增強民營企業面對地方政府的不當行爲時，拿起法律武器捍衛自身權益的決心，長遠來看，這有助于民營企業更多地投資文旅産業，助力文旅産業的長期繁榮。

作者 | 吳莫言

編輯 | 小知

設計 | Joe

圖源 | 關聯企業財報、公告等