《投資者網》蔡俊

上市公司與控股子公司發生激烈矛盾，實屬罕見。

近期，基蛋生物（603387.sh，下稱“公司”）發布年報。此前，其通過收購而來的景川診斷連續發布公告，矛頭直指公司。

雙方的矛盾由來已久，但以徹底公開化的形式見于台前，在國內商戰也不多見。這裏面，究竟孰是孰非，不同人各有判斷。

高層矛盾徹底公開化

趕在基蛋生物發布年報前，景川診斷的原實控人率先起勢。

4月23日，挂牌新三板的景川診斷披露《關于公司股東涉及訴訟公告》。該企業收到武漢衆聚成提交給武漢法院的訴狀文件，武漢衆聚成以原告身份，起訴基蛋生物及包括蘇恩本在內的9名自然人。

矛盾的開頭有個背景。2020年，基蛋生物收購景川診斷，以持股56.98%成爲控股方。景川診斷的實控人原爲馬全新、胡淑君夫婦，目前通過武漢衆聚直接持股該企業16.03%。

入主景川診斷後，基蛋生物重構董事會人員。目前，公司在該企業有3名董事，分別爲蘇恩本、顔彬、倪文。其中，蘇恩本也是公司的實控人。景川診斷的原實控人馬全新、胡淑君，目前任職總經理、副總經理。

幾天後，在景川診斷召開的董事會上，高層矛盾徹底公開化。

在審議年度董事會工作報告時，馬全新、胡淑君投出反對票，認爲“表述太籠統，待明確表述董事會各成員站在維護公司及全體股東利益角度的履行職責情況後另外召開董事會討論”。

在審議年度總經理工作報告時，代表基蛋生物的3名董事反對，認爲“未就公司董事會制定的經營目標作詳細分析，未制定具體執行方案，待制定後另外召開董事會討論”。

同時，景川診斷發布《2023年年度報告預計無法按期披露的提示性公告》，主要原因類別爲“其他”。

而且，激化的矛盾由上而下，持續發酵。4月29日，景川診斷披露召開了職工大會，應到112人，實際參會93人。大會認爲，基蛋生物的“全自動凝血分析儀（器械二類）”與其2019年注冊的産品屬于同類，因此構成同業競爭。

基蛋生物和景川診斷，剪不斷理還亂。

滾大的恩怨

冰凍三尺，非一日之寒。

時間回到當初基蛋生物收購景川診斷。當時雙方約定，若後者完成業績承諾，公司將收購武漢衆聚持有景川診斷的全部分。承諾的周期爲2019年到2021年，目標爲扣非淨利潤650萬元、1000萬元、2000萬元。

資料顯示，景川診斷主營體外診斷産品，因疫情防控業務訂單穩定增長，完成了業績承諾。于是，該企業的原實控人要求公司履行協議，收購剩余股份。

矛盾的激化點，就此展開。雙方未就收購價格談攏，相互周旋下，矛盾逐漸從桌下走向台上。

2023年8月，景川診斷的原股東向法院提起訴訟，要求基蛋生物履行收購義務，並支付相應的違約金及其他費用。3個月後，公司發布反訴公告，對原股東提起兩次反訴，不僅要求取消收購剩余股份的義務，還要求原股東支付違約金和其他相關費用，且景川診斷需提供相關運營和財務方面的資料。

控股方與子公司發生訴訟與反訴，在資本市場，甚至國內商界也罕見。而且，雙方的矛盾還在激化。

新的爆點在于，基蛋生物上市了一款全自動凝血分析儀（器械二類）。此前，景川診斷上市同類産品，並在2022年報裏也指出，“凝血領域國産産品替代進口也是大勢所趨，國産凝血類産品的市場增速將遠遠超過行業的增速”。換言之，該産品被寄予厚望，是業績增長的推動器。

如今，基蛋生物推出同類産品，給雙方本就鬧僵的關系又添一層不確定。

4月30日，公司發布2023年報，回應也終于公開。

根據年報，公司“已聘請專業律師團隊，積極采取相關法律措施，盡快消除因訴訟給公司帶來的影響”。同時，公司表示尚未收到景川診斷在4月23日公告中提到的訴訟材料，也未産生有效判決。

對于同業競爭的爭議，公司表示，其和關聯方不存在與景川診斷現有主營業務構成直接競爭的情形，如違反承諾給景川診斷造成損失的，“同意全額賠償景川診斷因此遭受的所有損失”。

從醫生到上市公司實控人

任何企業的落腳點都是人。

資料顯示，基蛋生物實控人蘇恩本，本是一名內科臨床醫師。在江蘇省人民醫院心內科工作期間，擔任主任醫師。2002年，其與家人創辦公司，並于2017年成功上市。

截至目前，公司的高層有不少蘇恩本的親屬，如配偶陶愛娣、兄弟蘇恩奎。其中，陶愛娣與丈夫曾在同個醫院任職，當時是名護士。

醫生下海創業，在資本市場也有先例。比如譽衡集團的朱吉滿，本是一名眼科醫生，在與一些藥企銷售接觸後，深感後者收入遠超自己，于是辭職開啓新事業。

而蘇恩本的轉型契機，始于多年觀察和總結。其在工作期間，發現醫院過多依賴進口産品，導致患者用藥貴，逐漸萌生創業念頭，決心研發物美價廉的國産試劑。

之後，曆經十多年發展，基蛋生物敲響上市鍾聲。從醫生到企業家，再到上市公司掌舵人，蘇恩本的故事已足夠豐富。不過，資本市場總希望企業擴大規模，以此實現業績增長。

站在經營層面，擴大規模的路徑是豐富産品線。疫情之後，體外診斷被賦予國産替代的巨大機遇。要打通路徑，可以自主研發但成功的不確定性大，也可以通過收購。公司選擇後者，才有了後續一連串事件。

然而，時代的風總在不經意間轉向。體外診斷企業在疫情期間吃到紅利，但疫情過後，風口上的衆生總要面臨著陸。

2023年，基蛋生物的營業收入、歸屬于上市公司股東的淨利潤分別爲13.7億元、2.8億元，各自同比下降24.85%、43.92%。

面對壓力，公司在年報裏披露將“強化成本費用管控、推進各項工作提質增效”。産品矩陣上，公司表示會加大化學發光、 生免流水線、分子 POCT 等市場開發進度和産品布局。其中，MG6000i全自動化學發光儀器、Metis800靈動系列流水線等是重點推進的産品。

站在如今的節點，基蛋生物會如何“攘外安內”？（思維財經出品）■