馮玉祥西北軍曾與中央軍實力相當
1948年11月6日淮海戰役爆發前，蔣介石下令中原戰場的國民黨軍全部向徐州收縮，爲此不惜放棄了隴海、平漢鐵路交彙的鐵路樞紐鄭州和河南省會開封等重鎮，陸續調來了80余萬大軍。這些部隊中，許多都是嫡系中央軍精銳，如邱清泉第2兵團、李彌第13兵團，還有從華中“剿總”調來的黃維第12兵團；但也有不少地方雜牌，其中來自原馮玉祥西北軍系統的共有3個綏靖區5個軍，分別是：第1綏靖區第107軍；第3綏靖區第59軍、第77軍；第4綏靖區第55軍、第68軍。
孫良誠曾投靠日寇
西北軍悍將率1個軍在淮海戰場投誠
第107軍系暫編25師孫良誠部擴編而成，孫本是馮玉祥麾下悍將，1929年已升任西北軍副總司令兼前敵總指揮，中原大戰後西北軍分崩離析，孫良誠也遭到蔣介石打壓排擠，長期在天津閑居；抗戰時期被重新起用，擔任冀察戰區遊擊指揮官等職，在華北集合舊部，抗擊日寇。但隨著形勢的惡化和日寇的拉攏，孫良誠最終于1942年2月率部投敵，出任了汪僞第2方面軍司令。
抗戰勝利後，孫良誠殘部被蔣介石收編，改編爲暫編25師。1948年9月，國民黨軍調整編制，暫編25師擴編爲第107軍，隸屬第1綏靖區，孫良誠任第1綏靖區副司令兼第107軍軍長，。下轄第260師、第261師。淮海戰役開始不久，第261師就在撤往徐州途中被殲滅；第107軍軍部和第260師則被圍困于雎甯西北，孫良誠眼看突圍無望，遂率殘部投誠。
何基沣、張克俠率3綏區起義
3綏區兩個軍在淮海戰場北端起義
第3綏靖區第59軍、第77軍的前身系宋哲元第29軍，全面抗戰爆發前夕，第29軍駐紮平津等地，與步步緊逼的日寇對峙。1937年7月7日，日寇在盧溝橋一帶再度挑起戰端，第29軍健兒忍無可忍，奮起反擊，打響了全面抗戰第一槍；9月，第29軍擴編爲第1集團軍，所屬師及獨立旅擴充爲第59、第68、第77、騎兵第3軍。
抗戰勝利後，第59軍、第77軍被改編爲第3綏靖區，由馮治安擔任司令官，長期駐紮山東、河北交界地帶，作爲徐州北部屏障。馮治安及軍長王長海等高層貪圖享樂，整日待在徐州城內甚至上海灘享樂，部隊逐漸被綏靖區副司令何基沣、張克俠掌握；1948年11月8日，淮海戰役爆發僅2天，何、張率兩個軍23000余人起義，讓開了解放軍華東野戰軍奔襲徐州的通道和運河防線。
另外兩個軍被調往戰場後方
第4綏靖區第55軍、第68軍也是宋哲元第29軍一部改編而來。不過，其首領劉汝明處事圓滑，從抗戰時期開始，既與中共方面保持接觸，又與蔣介石的外甥、侍衛長俞濟時拉上了關系，左右逢源，到抗戰勝利時已晉升第2集團軍司令，並得到了在河南許昌受降的機會，接收了日寇第12軍1個旅團的日式裝備。
淮海戰役前夕，劉汝明所部改編爲第8兵團奉命從開封地區向徐州靠攏，但由于第3綏靖區的起義，蔣介石對西北軍一脈失去信任，不敢讓劉汝明兵團繼續留在前線，就幹脆將其調到了南線的蚌埠一帶。爲了防止劉汝明部起義，蔣介石在蚌埠設立徐州“剿總”前進指揮所，派黃埔1期的李延年兼任指揮所主任，又在劉汝明部四周集中4個軍，統一整編爲第6兵團，由李延年兼任司令。
中央軍和特務嚴密監視
爲了控制劉汝明，蔣介石讓其把司令部設置在蚌埠市內，卻將全市的警備任務交給了李延年第6兵團的第96軍；劉汝明雖然一再要求將第96軍歸其就近指揮，卻屢遭拒絕，第96軍軍長于兆龍更是公然宣稱：“中央軍絕不願接受雜牌軍指揮。”劉汝明只好作罷，每次出城還得接受第96軍的檢查。
已經改爲保密局的軍統特務們也不敢落後，不但將特務武裝交警第9總隊調入蚌埠市區監視，還不斷派人到劉汝明部任職，其副參謀長李城一就是軍統的設計委員，兵團部第2處處長陶紀元則是原軍統華北站站長，這些人指揮著各軍、師的政工人員，時時刻刻監視著劉汝明及其部下的一舉一動。
