在西漢開國功侯之中，蕭何雖然憑借著長期坐鎮後方，穩定後方的同時又源源不斷供給前線而位列功臣第一，但要論戰功最爲卓著者，當屬功侯榜第二、武將戰功第一的平陽侯曹參。在漢初功勳武將之中，恐怕也只有因功封王的韓信可以淩駕于曹參之上。

曹參本是沛縣人，與劉邦算是同鄉，早年曾任沛縣獄掾，即管理監獄的小吏。劉邦擔任泗水亭長後，雖然當時劉邦在外名聲並不好，但因爲其有意結交官府人員，再加上要時常押送犯人徒役，因而與曹參相熟交好。

秦二世元年（前209年）八月，因當時陳勝吳廣起兵後于泗水郡、陳郡一帶活動，泗水郡監、郡守率兵北撤薛郡，沛縣縣令爲求自保，也意圖起兵響應起義，並在蕭何、曹參建議下，招攬在外逃亡的劉邦等人。

當時逃亡于芒砀山的劉邦遂率領數百人返回沛縣，縣令見劉邦麾下人馬甚衆，隨即反悔關閉城門，阻止劉邦入城，蕭何、曹參跳城而逃幫助劉邦奪取沛縣。因當時劉邦勢力最強，蕭何、曹參遂推劉邦爲主，劉邦便自立爲沛公，正式于沛縣發動起義。

劉邦起兵後，曹參以中涓身份相隨，劉邦在沛縣招募兩三千人馬後，爲鞏固根基，劉邦留蕭何、任敖守沛縣，以雍齒守豐邑，曹參則隨劉邦北上攻打薛郡南部的胡陵、方與等地，曹參先是率兵攻占薛郡，與于薛郡以西擊敗泗水郡郡守壯，之後與劉邦合兵攻打胡陵，郡監平獻城投降。

曹參

由于魏將周巿勸降雍齒，劉邦被迫回軍攻打豐邑，曹參被劉邦封爲七大夫，面對雍齒與周巿聯軍，劉邦久攻不下，被迫退回沛縣。

之後，由于陳勝兵敗，章邯派秦將司馬夷率兵自砀郡東進，劉邦被迫放棄攻打豐邑，集中全部兵馬攻打司馬夷。曹參隨劉邦先是在砀縣以東擊敗司馬夷，隨後又奪取砀縣、狐父縣和祁縣的善置驿等砀郡東部地區，阻止了秦軍進入泗水郡。

在劉邦早期的戰鬥中，曹參不僅參與了絕大部分戰鬥，而且在戰鬥中表現得極爲勇猛。正因如此，曹參與樊哙等人很快便成爲了劉邦極爲倚重的將領，曹參也因兩次先登被賜爵五大夫。“又攻下邑以西，至虞，擊章邯車騎。攻爰戚，及亢父，先登。遷爲五大夫。”

劉邦早期麾下將領之中，作戰勇猛者不在少數，例如樊哙、周勃動辄便是斬首數十上百，時不時便是一次先登。然而，能夠獨自領兵、獨當一面的將領卻是少之又少，而曹參的成長無疑彌補了這一缺憾。

秦二世二年（前208年）閏九月，劉邦奉命領兵西征，曹參先是隨劉邦北上攻取東郡，擊敗東郡郡尉，緊接著又擊敗了秦將趙贲率領的秦國援軍和王離的邊軍，之後曹參便獨領一軍向東追擊趙贲，並將趙贲圍困于開封城中。

曹參

次年三月，劉邦率兵西進，准備與曹參合攻開封，得知秦將楊熊又率領一路援軍自北而來，曹參遂與劉邦在曲遇大敗楊熊，曹參俘虜司馬及禦史各一人。“西擊將楊熊軍于曲遇，破之，虜秦司馬及禦史各一人。遷爲執珪。”劉邦原本的計劃是自三川郡經函谷關攻入關中，然而楊熊和趙贲兵敗後卻與三川郡守軍會合，死守荥陽一線，堵住了劉邦的西進之路。

無奈之下，劉邦留曹參率領灌嬰、傅寬駐守開封，自己則率軍折向西南，擊敗颍川秦軍後，繞過嵩山、箕山，經軒轅關突入洛陽盆地，准備與曹參前後夾擊荥陽秦軍。趙贲得知劉邦攻入洛陽盆地後，爲免腹背受敵率兵西撤，曹參則在擊敗陽武秦軍後率兵追擊。

彼時，由于黃河以北的趙將司馬卬也想趁亂南渡黃河，劉邦只得繞過洛陽率先攻取平陰，雖然阻止了司馬卬南下，卻也喪失了奪取洛陽的機會。之後，由于奪取洛陽失敗，曹參這才被迫與劉邦退回颍川郡，後經張良的勸說改走南陽郡，自武關攻入關中。

毫無疑問，在劉邦西征期間，曹參乃是劉邦麾下成長最快的將領，自東郡之戰以後，曹參便開始長期獨領一軍，對于劉邦西入關中滅秦助臂極大。也正因此，在項羽分封劉邦爲漢王之後，曹參便被封爲了建成侯，成爲劉邦麾下最早封侯者之一。

漢元年（前206年），項羽入關後大封天下，同年四月諸侯王各自歸國，曹參跟隨劉邦前往漢中。不過，劉邦在漢中並未停留多久，便采用韓信“明修棧道，暗渡陳倉”之計重新殺回關中，而當時擔任漢軍先鋒的，正是曹參。

章邯

章邯得知劉邦北上後，匆忙調集軍隊迎戰，結果被劉邦擊敗，章邯遂向東退至好畤，聯合塞王司馬欣和翟王董翳的軍隊整軍再戰。曹參則作爲漢軍先鋒一路攻破下辨、故道、雍縣、斄縣後，先是于好畤以南大敗章邯的弟弟章平，又在壤鄉東面和高栎一帶擊敗三秦聯軍，之後進圍好畤，章平率軍突圍而走。“擊三秦軍壤東及高栎，破之。複圍章平，章平出好畤走。因擊趙贲、內史保軍，破之。東取鹹陽，更名曰新城。”

之後，曹參又跟隨劉邦向東攻占鹹陽，並奉命駐守景陵，章邯再派章平進攻曹參，結果又被曹參擊敗。擊敗章平之後，曹參率軍南下，將章邯圍困于雍國都城廢丘。平定三秦之後，曹參又隨劉邦東出，降伏魏王魏豹、擊敗殷王司馬卬等諸侯王。

漢二年（前205年）四月，劉邦決定趁著項羽深陷齊地叛亂的機會，率領漢軍和諸侯聯軍五十六萬，兵分三路大舉攻楚，而當時擔任北路軍主帥的，正是曹參。

曹參率領周勃、樊哙、灌嬰和趙軍等部，自河內郡朝歌出發，先向東南攻入東郡，自圍津渡過黃河後兵分兩路，派樊哙奪取煮棗，擊敗楚將王武程，自己則與灌嬰率主力攻打重鎮定陶，于定陶南大敗楚軍，楚將項襄兵敗投降，項佗、龍且率殘兵向東逃竄。

之後，曹參派灌嬰南下外黃與劉邦會合，自己則與灌嬰、郦商等率軍追擊項佗、龍且，一路追到了薛郡南部的胡陵，得知劉邦大軍已經抵達蕭縣後，這才南下與劉邦會師。

曹參

“彭城之戰”中，漢軍雖攻破彭城，但卻被項羽回軍擊敗。漢軍兵敗後，王武、程處等漢將紛紛反叛，切斷了漢軍退路，劉邦于是又命曹參率軍西行平叛。曹參先是奪取重鎮雍丘，又先後轉戰外黃、燕縣、衍氏、昆陽、葉縣等地，先後擊敗王武、程處、柱天侯、羽嬰等叛將，並奪取武強、荥陽，確保了漢軍退路的安全。

彭城兵敗之後，劉邦認識到了自己軍事層面的不足，在張良的建議下正式啓用韓信，而韓信也在“京索之戰”中證明了自己的才能。荥陽對峙期間，正是由于韓信開辟北方戰線，使得楚漢戰略形勢逆轉。

漢二年（前205年）六月，西魏王魏豹背漢自立，劉邦爲了消除漢軍北部威脅，任命韓信爲左丞相率兵北上攻魏，曹參則被任命爲代理左丞相，與騎將灌嬰一起率兵輔佐韓信。

韓信攻滅西魏後，灌嬰率兵返回荥陽前線，曹參則跟隨韓信北上擊敗代相夏說，並斬殺別將戚將軍，平定代地之後才返回荥陽。漢四年（前204年），在韓信攻取趙地，勸降燕地後，曹參和灌嬰又奉命輔佐韓信攻齊。

韓信雖然長期在外統兵，但劉邦卻從未真正相信于他，曹參和灌嬰名爲輔佐，實際上一個統領步軍，一個統領騎兵，也帶有分化韓信兵權並監視韓信的職責。

曹參‍

西漢立國之後，曹參因爲戰功卓絕，于漢六年十二月（前201年2月）與靳歙、夏侯嬰等人首批封侯，曹參獲封平陽侯。後來平定功臣座次，曹參雖然位列蕭何之後，被定爲功臣第二，但實爲武將第一，而且獲封食邑一萬零六百三十戶。

西漢初年，曹參先是擔任齊相，輔佐齊王劉肥，蕭何去世之後，曹參接替蕭何出任西漢第二任丞相，短暫輔佐呂後，在職期間延續蕭何施政方略，史稱“蕭規曹隨”，後于惠帝六年（前189年）去世。