1949年11月，解放軍對大西南的攻勢全面展開。在此之前，蔣介石反攻大陸之心不死，仍然寄希望于胡宗南和宋希濂，希望他們可以聯手，抵擋住解放軍的攻勢，固守住大西南，成爲他未來反攻大陸的落腳點。
但事實上，解放軍兵鋒所向，幾乎是以摧枯拉朽的姿態擊敗國民黨的大西南精銳。宋希濂部更是一觸即潰，麾下6個軍的兵力竟像是紙糊一般不堪一擊，主力被迅速殲滅以後，殘部四散而逃，宋希濂自然也不肯死戰，迅速帶著一萬左右的殘兵逃往南川。
隨著駐守宜賓的72軍宣布起義，宋希濂心底最後的防線被徹底擊潰，深知大勢已去的宋希濂最後一次召集校以上軍官，艱難的宣布了“各奔前程”的命令，隨後率領願意跟隨他的殘部開始逃亡之路。
被俘在此期間，後衛部隊被不斷消滅，落荒而逃的宋希濂越跑越是心涼，直到數日後跑到了峨邊縣，遇到了羅文山殘部，這才略微感到心安。宋希濂原本的計劃是先到西昌，再去位于滇緬邊境的騰沖一帶隱匿，隨時准備竄入緬甸。
但宋希濂的意圖早已被我軍洞悉，率先阻斷了貴州逃亡雲南之路，令宋希濂的企圖破滅，只能另尋他路。但此時國民黨大勢已去，解放軍勢如破竹，日夜追擊之下，羅文山殘部在新場一帶被我軍追上，一千余人成爲我軍俘虜，宋希濂再次成爲孤軍。
宋希濂率領殘部沿著大渡河向金口河方向快速逃竄，卻沒想到在早上渡河時，渡河速度緩慢，憑借幾只木船渡河的殘部，一小時左右也僅僅渡河千余人。宋希濂在岸邊來回踱步又無可奈何，終于按捺不住急迫的心情，在渡河千余人後也乘船過河。
他不知道的是，對岸的羅文山部已經被殲滅，還想著與羅文山會合一處繼續逃跑的宋希濂徹底失算了。大渡河的北岸不比南岸寬闊，雖然國民黨殘部過河的兵力僅有千余人，但在狹窄的北岸仍然顯得十分擁擠，我軍47師149團1營5連立刻就發現了北岸黑壓壓一片的敵人。
由于敵人擁擠在一處，5連的進攻效率奇高，密集的火力輸出以後，敵人頓時哀嚎遍野，不少敵人跌入大渡河。剛剛來到對岸的宋希濂見狀，不禁叫苦連天，也顧不上組織部隊反擊，直接帶著自己的警衛排就再次開溜了。
宋希濂借著混戰的局面，帶著警衛排向東逃跑，同時安排一部向西逃跑，以此分散解放軍的注意力。事實證明，宋希濂的這個安排確實有效果，因爲這股向西逃跑的部隊，僅僅逃出數百米以後就被我軍全部俘虜了。
但解放軍當時已經布置好了包圍圈，除了5連以外還有其他部隊在外圍，就是防止有人逃跑。宋希濂雖然利用狡猾的手段多跑了一段路，但也僅僅跑出去一千多米，就被我軍外圍部隊給攔了下來，將宋希濂率領的殘部堵在一處狹窄的山溝裏。
宋希濂的指揮作戰能力暫且不提，但他畢竟是帶兵多年的將領，對戰場形勢還是具有一定的判斷能力。此時宋希濂率領殘兵被困山溝之中，外圍並無援軍，突圍更是沒有希望，宋希濂很清楚自己陷入了絕境。
此刻，宋希濂有兩個選擇，一個是留下後世好名聲，當場自盡也算是給蔣介石盡了忠。另一個是混在殘兵之中被俘，寄希望于解放軍認不出自己的身份，將自己當成普通的國民黨士兵，給一些遣散費放回走，畢竟解放軍對國民黨俘虜還算優待，也並非全無可能。
宋希濂當時的思想應該是很矛盾的，因爲他的第一反應是自盡，用死去躲避當俘虜的羞辱。他甚至都已經拔出了自己的配槍，將黑洞洞的槍管頂在了自己的太陽穴上。但最終他沒扣下扳機，因爲他的這一舉動被身邊的警衛排長袁定候及時發現並制止了。
從宋希濂的舉動來看，求死之心似乎很堅定，那麽筆者爲何說他很矛盾呢？因爲他在舉槍打算自盡時，身上穿的是國民黨普通士兵的軍裝，至于他那身國民黨高級將領的軍裝，早已經不知去向了。
這說明什麽？說明他其實是有強烈的求生欲望的，只不過在陷入絕境之際，心理防線徹底崩潰，在絕望情緒的催動下選擇了拔槍。袁定候眼疾手快，立刻奪下了宋希濂的配槍，宋希濂沒有再搶回來，因爲此時解放軍沖了上來，所有人都不自覺的舉起了雙手。
再次被俘由于宋希濂刻意隱藏，身著普通士兵的軍裝，與其他國民黨俘虜混在一起，並未暴露身份，被集體看押在一處。國民黨軍隊當時是一場大潰敗，頑抗的部隊需要殲滅，起義的部隊需要接收，完成這些事情需要大量的人力，導致看管俘虜的兵力嚴重不足。
國民黨俘虜實在太多了，聚集在一起也不可能關注到每一個人，宋希濂因此獲得了逃跑的機會，趁我軍看守不嚴的機會，帶著幾個親信偷跑進了山裏，躲進一個古廟裏藏了起來，企圖等我軍離開後繼續潛逃。
這是一座人迹罕至的古廟，加之戰爭時期，古廟內早已空無一人。宋希濂帶著幾名親信藏在了古廟的閣樓裏，又撤去了上閣樓的梯子，藏身地點堪稱隱蔽。但似乎冥冥之中就注定他們要被發現一般，等天色暗下來以後，兩名四處尋找鋪草的解放軍戰士路過此地，進入古廟看看有沒有鋪草可以用。
結果，在偶然之間瞥見了古廟閣樓上似乎有人影閃動，就決定上去搜查一番。他們發現周圍沒有梯子以後，就兩個人疊羅漢搭起了人梯，處于上方的戰士一眼就看到了宋希濂等人，隨後將他們再次俘虜，押送到大渡河北岸的河灘上，混入2000余俘虜之中。
太陽徹底落山之前，146團的政委親自來了一趟，給這些俘虜宣傳解放軍對待俘虜的政策，願意留下加入解放軍的歡迎，不願意留下的放下槍，接受思想改造以後發遣散費回老家，立刻引來俘虜們的一陣歡呼，畢竟這樣的現實比起之前國民黨妖魔化的宣傳有太多的驚喜。
宋希濂在俘虜之中，也因此感到慶幸，因爲他再次看到了逃跑的希望。但就在他高興的時候，突然政委的一句話讓他臉上的喜色頓時消失，因爲政委從俘虜口中得知，他們其中有宋希濂警衛排的人，所以猜到了宋希濂可能混在俘虜之中，就讓所有俘虜指認宋希濂立功。
身份暴露宋希濂當然害怕，因爲這裏除了幾個親信認識他以外，說不定還有誰見過他，一旦被指認出來，肯定就無法逃離了，自己手上犯下了那麽多的罪，指不定是什麽解決。宋希濂盡量低下頭不引起更多的人注意，他的幾個親信也在身側配合遮擋。
俘虜們雖然都左顧右盼，觀察是否有人主動檢舉，但等了半天，始終也沒有人站出來指認宋希濂，這樣的情況讓宋希濂松了一口氣。沒想到，就在這個時候，宋希濂卻不知道爲什麽被站在前面的政委注意到了，親自走到他身邊詢問他叫什麽？在國民黨部隊擔任什麽職務？
宋希濂雖然覺得意外，但因爲提前就有所准備，所以也並未慌亂，而是略顯從容的回答：“我叫周伯瑞，在司令部的軍需處任職”。宋希濂的回答並未露出什麽破綻，政委接著開始問其他人問題，解散以後宋希濂被安排到一個民房中，與其余幾名俘虜一起居住。
宋希濂的內心十分忐忑，不清楚自己的回答到底有沒有破綻，雖然夜已經深了，但他始終睡不著。直到20日早上吃早飯的時候，他聽其他俘虜聊天時，聽說他們馬上就要被押去峨嵋，心情這才好轉一些。
俘虜們吃完早飯以後，很快就被集合起來，准備押往峨嵋。恰在此時，一位解放軍幹部從南岸過來，目光掃過俘虜隊伍時，在宋希濂身上短暫停留後，就急匆匆地向後面的營房趕了過去，不一會兒便有戰士來到俘虜隊伍中，將宋希濂單獨叫了過去。
原來，從南岸回來的這名解放軍幹部名爲王尚述，曾以特工身份潛伏在宋希濂主辦的衡陽軍政幹部學校，在宋希濂的身邊任職過，對宋希濂十分熟悉。後來王尚述歸隊，與宋希濂分開了，這次從南岸過來辦事，恰好看到混在俘虜隊伍中的宋希濂，趕緊到營部報告了此事，宋希濂因此被“請”到了營部。
宋希濂剛邁進營部，王尚述就站起身向他敬禮。宋希濂見到敬禮的人是王尚述，立刻明白了自己的身份已經暴露，頓時顯得沮喪起來，而且還有些憤怒。宋希濂之所以生氣，是因爲王尚述當年潛伏在他身邊時暴露了身份，宋希濂保住了王尚述，如今角色轉換，卻因王尚述暴露了身份，心中感到憤憤不平。
