淮海戰役，不僅是粟裕展示指揮藝術的舞台，同時也是國民黨軍高級將領們展示逃跑大戲的舞台。著名的逃跑將軍孫元良自然是深谙此道的“翹楚”，李彌在這方面也絲毫不遜色，而且不以爲恥反以爲榮。
李彌的小心思1948年11月5日，黃百韬在新安鎮得到了一個好消息，蔣介石同意他撤離了。但同時又得到一個壞消息，劉峙打電話讓他先不要撤，等一等駐守在海州的第44軍趕到新安鎮以後，再一同撤退。
黃百韬很高興，也很揪心，因爲華野此時兵鋒正盛，立刻動身尚且能夠全身而退，等上兩日擔心局勢有變，無法脫身。于是，黃百韬提前命人到運河提前架橋，等44軍一到，大軍就立刻渡河。
兩日後，第44軍終于趕到新安鎮，黃百韬當時是真的急壞了，十余萬大軍已經准備就緒，只等第44軍一到，立刻就開向了運河。但黃百韬率領大軍進抵運河邊時卻傻了眼，此前命人到運河架橋的命令，仿佛從未下達一般，運河上竟然除了一座鐵橋外再沒有任何橋梁了。
由于時間緊急，黃百韬來不及追究此事，一邊命人立刻架橋，一邊下令大軍從鐵橋先過河，能過多少過多少。黃百韬率先過河，率部進抵碾莊圩時，接到一個讓他頗爲高興的消息——李彌部兩個軍駐紮在曹八集。
黃百韬率部退徐州並不順利，華野的一部已經與黃百韬兵團接上火，但李彌部此時駐紮在曹八集，則華野想全殲黃百韬兵團難如登天，最多也就只能打一場擊潰戰，這讓黃百韬略顯心安。
然而，當黃百韬抵達曹八集與李彌見面，當面說出合兵一處再撤往徐州的計劃時，李彌的頭搖的像撥浪鼓一樣。李彌當時給出的理由是，劉峙命他立刻回防徐州，軍令在身，他不敢不從。
李彌這樣說，主要是有兩點原因。其一，劉峙真的給他下了命令，讓他趕緊回防徐州，因爲當時中野的十余萬大軍佯攻徐州，令劉峙信以爲真，將李彌和邱清泉都給調了回去。但中野的兵力有限，想要進攻徐州明顯兵力不足，李彌完全可以等一等黃百韬，掩護黃百韬兵團一起回徐州，但李彌顯然不願意這樣做。
其二，黃百韬不是蔣介石的嫡系將領，手底下卻掌管著4個軍，這樣的兵力足足是李彌的一倍，令李彌十分不悅。加之劉峙臨時將第44軍指揮權交給黃百韬，黃百韬與李彌在曹八集見面時，麾下兵力已經達到了5個軍。
李彌若此時征得劉峙同意，與黃百韬合兵一處，固然對黃百韬兵團撤回徐州大有裨益，但對李彌而言卻絲毫沒有好處。甚至兩者合兵一處以後，指揮權還有可能落在黃百韬手中，屆時李彌就要被這個雜牌將領指揮，讓他如何自處？
基于這兩點原因，李彌決定還是先逃回徐州再說，至于黃百韬兵團的死活，他自然不會管。而黃百韬兵團失去了李彌部的接應，很快就被華野追上來包圍在碾莊圩，雖然黃百韬進行了頑抗，但也無法改變全軍覆沒的結局。
跑的比誰都快沒了黃百韬兵團的策應，徐州再難固守，即便是杜聿明此時也心生退意，准備逃離徐州。但此時華野中野兵鋒所向之下，徐州之兵固守是死，逃跑更是千難萬難，此時唯有壁虎斷尾、棄車保帥，方能留住一部分兵力。
杜聿明當時的安排是這樣的，一邊讓孫元良佯攻華野，造成徐州之敵准備從兩淮撤退的假象。一邊安排李彌派一個師的兵力去占領蕭縣，以圖後續掩護大軍撤退。完成這兩項任務以後，大軍開始撤退之時，再由孫元良與李彌合兵一處負責斷後，給徐州之敵撤離爭取時間。
杜聿明的安排固然沒什麽大毛病，但他還是犯了兩個致命的錯誤。一個是營造走兩淮的假象，對解放軍而言根本是無效之舉，因爲這條路不利于大軍展開，解放軍早就預判了他的預判，在地形更加寬闊的津浦路西側擺下口袋陣，就等杜聿明鑽進來了。
另一個是杜聿明用人不察，他已經和孫元良、李彌打交道這麽久，應該對二人有所了解，竟然敢將斷後的重任交給這二位，簡直是所托非人。按照杜聿明的安排，徐州大軍于11月30日撤離，孫元良和李彌部堅守至12月1日撤離。
杜聿明下達命令時，兩人對此並未提出異議，但等大軍開拔之際，孫元良卻立刻下令撤退，直接開溜了。李彌見狀，自然也不願意當替死鬼，索性也率部開溜，甚至逃跑的速度比徐州大軍還快，竟然繞道跑到了大軍的前面。
如此一來，解放軍追擊之時，徐州大軍沒有斷後部隊，被打得落花流水，就連杜聿明的坐車都被解放軍給繳獲了，若不是杜聿明先坐飛機逃了，此時就要當我軍的俘虜了。反觀李彌和孫元良，有徐州大軍給他們“斷後”，逃跑的十分從容。
期間，杜聿明盛怒之下多次給李彌和孫元良打電話、發電報，兩個活寶竟然直接裝聾作啞，電話不接，電報不回，問就是撤離時太倉促，沒注意到杜聿明的命令。但李彌自知理虧，事後杜聿明召集他開會時，他沒敢親自去，派了個副司令搪塞過關。
杜聿明各部因爲此次失敗的撤退，導致各部均被華野大軍分割包圍。當時杜聿明有兩個選擇，一個是固守待援，因爲蚌阜有劉汝明的20萬兵力，若能馳援，方可解圍。另一個是立刻突圍，雖然會傷亡嚴重損失掉大量重武器，但可以保命。
杜聿明當時對麾下將士們說的是第一個方案，自己暗中安排的卻是第二個方案，他一邊給大夥畫餅頑抗，利用他們給自己突圍爭取時間，一邊暗中准備偷偷突圍，甚至連機關人員都不打算帶上。
結果這群機關人員的關系不一般，從各種渠道得知此事，導致杜聿明麾下大軍頓時打亂，哭喊聲震天響。孫元良此時又嗅到了危機的味道，再次拔了電話線，隨時准備跑路。李彌給孫元良打電話沒打通，立刻心領神會，也著手准備跑路。
但這一次李彌的算盤打錯了，就在他准備跑路之時，忽然接到兩個壞消息，一個是華野攻勢迅猛，陳官莊陣地已經被華野攻破。另一個是，他麾下第8軍41師宣布投降了。原本他趁亂搜羅了幾千潰兵，還打算將黃百韬的64軍番號要來，以後能多掌管一個軍呢。
結果，此時不僅多掌握一個軍的願望破滅了，自己麾下這點家底還要賠光。最要命的是，國民黨軍兵敗如山倒，41師宣布投降以後，李彌麾下官兵也再無戰意，紛紛決定投降。李彌此時心裏苦啊，因爲這群官兵投降無所謂，他手上可沾滿血債，擔心投降後會被審判。
因此，李彌哭著求第9軍第3師長周藩代自己去向解放軍投降，以此來拖延時間，他則趁亂喬裝打扮成小兵逃命。李彌此舉令周藩十分瞧不起，但畢竟相處一場，也未拒絕，李彌感恩戴德之後，立刻換上一件破舊的士兵軍裝，匆忙的逃了出去。
唱戲求生李彌逃命途中，靠金條開路，一路乘船坐車從蕭縣逃到濰縣，途中還買了一個假身份。在濰縣跪求一個昔日合作過的商人，這才得以進入一個戲班子，打算借戲班子的掩護，逃到青島乘船，再通過海路逃往上海。
當時像李彌這種國民黨逃兵不在少數，我軍也並非毫無動作，爲了抓這些國民黨殘兵，各地的民兵和遊擊隊都動員起來了。而且，當時的群衆警惕性也非常高，若不是李彌一路用黃金開路，堵住了別人的嘴，恐怕早就暴露行蹤了。
即便李彌弄了假身份，又混入了戲班子，依然沒能逃脫盤查，戲班子快到青島時，就被民兵給攔住盤查了一次。這次盤查的民兵非常負責，幾乎是逐個戲班子成員都看了一遍，最後發現李彌似乎有所不同，便詢問他是誰？
班主拿了李彌的金條，自然要替他打掩護，謊稱李彌是他的師傅。盤查的民兵一聽，頓時來了興趣，“既然是班主的師傅，那唱功一定了得，便要求他現場來一段”。一聽這話，班主的臉色立刻變了，馬上就要出言阻止。
但班主沒想到的是，在他開口之前，李彌竟然搶先開了口，還一口答應了下來。李彌此舉，著實讓班主嚇得不輕，因爲這位民兵一看就是老戲迷，話裏話外說的不少都是行話，李彌若想騙人，恐怕會弄巧成拙，到時候恐怕連累他這個班主也要一起坐牢。
更讓班主沒想到的是，李彌答應唱戲不是逞強，他竟然真的會唱戲，而且唱功還不錯。就這樣，一個堂堂國民黨中將，在戲班子裏親自登台給民兵們唱了一出《珠簾寨》，打消了民兵的疑慮，換了一條生路。
戲班子被放行以後，班主這才表達出自己的吃驚，沒想到李彌還會唱戲。李彌唱戲求生也不嫌丟人，反而頗爲自豪的說道：“藝多不壓身啊！”抵達青島以後，李彌順利逃到上海，並再次得到了蔣介石的重用。
即便是後來國民黨徹底潰敗以後，李彌依然憑借逃跑的本事保住了一條命。本來這一次徹底失去了蔣介石的信任，卻沒想到李彌的部下也有一股很會逃跑的殘部，逃至緬甸的後還發展出不小的勢力，李彌因此再次得到蔣介石重用，在緬甸又過了幾年奢靡生活。
