齊湣王當政後，齊國國力達到了頂峰，向南打敗了楚國的軍隊，向西擊敗了趙、魏兩國的聯軍，又聯合趙、魏進攻秦國，幫助趙國滅掉了中山國，並出兵擊敗了宋國，拓展疆土一千多裏。齊湣王和秦昭王互爭霸主，各自改王稱帝，只是由于各國的反對才取消帝號依舊稱王。這一時期，東方各國都准備脫離秦國歸附齊國。但是齊湣王十分驕傲自大，統治殘暴，齊國的老百姓都不堪忍受。

燕國是齊國北邊力量較弱的一個國家，曾經被齊軍打得大敗，燕昭王即位後念念不忘這一恥辱，無時無刻不在思考如何報複齊國。他常向大臣樂毅請教討伐齊國的方法，樂毅很有軍事才能，分析了各國的形勢後說：“齊國仍然保持著霸主的余威，地廣人多，單靠我們一個燕國去攻打是不行的。您如果一定要伐齊，最好和趙國、楚國、魏國聯合起來。”于是燕昭王派樂毅去聯合趙惠文王，又派其他使臣分別去楚國和魏國，並請趙國向秦國陳述伐齊的好處。

當時各國都難以忍受齊湣王的驕橫暴虐，所以迅速地和燕國聯合起來。樂毅將這一情況向燕昭王報告後，燕昭王立即動員全國的軍隊，任命樂毅爲上將軍，率領燕、趙、楚、魏、韓五國大軍殺奔齊國，在濟水（今河南省濟源市）西岸一舉擊潰了齊軍主力。之後，其他幾個諸侯國紛紛撤兵，而樂毅則指揮燕軍乘勝追擊，渡過濟水，一直打到了齊國首都臨淄（今山東省淄博市）。攻破臨淄後，樂毅把齊國的珍寶財物和齊國的禮器全都用大車小車地運回燕國。燕昭王高興極了，親自到濟水邊慰勞軍隊，把昌邑國（今山東淄博市附近）封給樂毅，然後帶著戰利品回國，樂毅留下來繼續攻打齊國境內還未攻取的縣城。

濟水大敗後，齊湣王四處逃跑。由于他十分傲慢無禮，哪個國家都不肯收留他，最後來到莒縣（今山東省日照市）。楚國大將淖齒率軍救援齊國，趁機當了齊湣王的宰相。然而沒過多久，他就殺了齊湣王，和燕國瓜分了齊國的土地和財寶。

齊湣王被殺害後，他的兒子法章隱姓埋名，在莒縣太史敫家做了傭人。太史敫的女兒見他相貌奇特，認爲他不是普通人，心裏憐愛他，經常偷偷送給他衣服和食物，並且和他私通。淖齒離開莒縣後，莒縣百姓與齊國逃亡的大臣一起尋找齊湣王的兒子，想立他爲王，法章怕他們是在追殺自己，一直沒敢說出自己的身份，過了好久才承認自己就是齊湣王的兒子。莒縣人共同立法章爲齊王，這就是齊襄王。軍民們一起保衛莒縣，並向全國宣布：“國王的兒子已經在莒縣即位了。”

樂毅留在齊國又攻打了五年，攻下七十多座城池，設立郡縣，直接歸燕國統轄。當時只剩下莒縣和即墨（今山東省青島市）兩個縣城沒被攻克，齊國人還在死守，眼看就要亡國了。

真是天助齊國。剛好這時燕昭王死了，他的兒子燕惠王即位。惠王做太子時與樂毅關系不好。齊國人正好利用這一點，派人到燕國施行反間計，挑撥說：“齊國就剩下兩座城未被攻破，爲什麽樂毅不一鼓作氣攻下這兩座城呢？聽說是由于樂毅和新國王有矛盾，故意留著這兩座縣城，保持兩軍扔在作戰的局面，樂毅好有理由繼續留在齊國，找機會自立爲王。齊國現在最怕燕國改派別的將領來齊。”

燕惠王本來就懷疑樂毅，現在又中了齊國的反間計，立即派大將騎劫代替樂毅，把樂毅召回國。樂毅擔心回國後被殺，就投奔了趙國。這是公元前279年的事。